汽車制造中外合資經營企業合同范本（精選30篇）

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇1

　　(以下簡稱甲方)、(以下簡稱乙方)、(以下簡稱丙方)合稱中方和(以下簡稱丁方)，根據中華人民共和國的中外合資經營企業法(以下簡稱《合資法》)和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條　銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：銀行

　　英文：

　　銀行地址：

　　第三條　組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條　銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟特區的建設服務。

　　第五條　適用法律

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構成

　　銀行的注冊資本為元。

　　銀行第一期的實收資本為元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之，出資元，以現金投資。

　　乙方占百分之，出資元，以現金投資。

　　丙方占百分之，出資元，以現金投資。

　　丁方占百分之，出資元。以下列方式提供投資：

　　(1)以現金元投資;

　　(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括。

　　(3)和兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對和的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由協助清理并負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由和自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之，經董事會決定后撥作準備金(本合同第廿五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章　出資額轉讓及資本更改

　　第九條　出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十一條　董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條　董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準上一年度的年報，審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5.銀行政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條　董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

　　第十五條　常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章　經營管理機構

　　第十六條　銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條　總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經理、副總經理

　　銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事務：

　　1.代表銀行對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委托及解雇非董事會委托的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章　業務

　　第十九條　業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　(二)本、外幣投資業務;

　　(三)外幣和外幣票據兌換;

　　(四)股票、證券的買賣和發行;

　　(五)資信調查和咨詢服務;

　　(六)信托、保管箱業務;

　　(七)本、外幣擔保業務;

　　(八)出口貿易結算和押匯;

　　(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　(十三)其他經申請批準的業務。

　　第七章　銀行分支和附屬機構

　　第二十條　分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條　現有附屬機構

　　現有和成為銀行在的子公司，改名為。該兩子公司分別在注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章　技術訓練

　　第二十二條　技術訓練

　　銀行將調派和的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在和的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及和的條件而作出適當的決定。

　　第九章　確立銀行設施

　　第二十三條　銀行設施

　　為了順利執行董事會訂定的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到紅利用幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章　財務會計與審計

　　第二十七條　財務會議制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為幣，除編制幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條　審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條　銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條　會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十二章　稅務

　　第三十二條　稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條　進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章　保險

　　第三十五條　保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章　銀行職員

　　第三十六條　銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　(一)銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　(二)訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

　　(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

　　(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關銀行的業務資料，技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章　調解和仲裁

　　第四十五條　董事會內部調解

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人，聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為量后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，就用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條　前寫合約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與本合同相抵觸時，以本合同為準。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇2

　　目錄

　　1)合同宗旨

　　2)合營公司的成立、名稱和法定地址

　　3)合營公司的經營范圍

　　4)車型范圍、數量和生產能力

　　5)資本、投資比例和資金籌措

　　6)增資和資本轉讓

　　7)利潤率

　　8)利潤匯給和資本匯回

　　9)董事會和管理機構

　　10)技術和專有技術的轉讓

　　11)國產率

　　12)地址、基礎設施和公用服務

　　13)進出口

　　14)外匯平衡和支付

　　15)關稅

　　16)會計

　　17)報表和審計

　　18)職工管理

　　19)_____公司派遣的雇員

　　20)保險

　　21)合同的生效和期限

　　22)清算和分配

　　23)部分失效

　　24)不可抗力

　　25)未行使權利

　　26)爭議的解決

　　27)合同文字

　　28)通知

　　29)附件

　　附件一：技術轉讓協議

　　附件二：職責范圍

　　本合營合同在_____年_____月_____簽訂于中華人民共和國_____市，合同各方為：

　　_____以下簡稱甲方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱乙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱丙方)，其法定地址在_____;

　　_____以下簡稱丁方)，其法定地址在_____;

　　上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)，在中國_____共同建立一個合資經營公司(以下簡稱合營公司)。建立這一合營公司的目的是：

　　采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發動機;

　　采用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

　　為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

　　第一條　合同宗旨

　　本合同宗旨為：

　　1.規定合營公司的建立;

　　2.規定合營公司的法律地位和性質;

　　3.規定合營公司的經營范圍;

　　4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

　　第二條　合營公司的成立、名稱和法定地址

　　1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

　　2.合營公司的名稱為：

　　中文：_____

　　英文：_____

　　縮寫為：_____。

　　3.合營公司的法定地址為_____。

　　4.合營公司應在中國對外經濟貿易部(以下簡稱“經貿部”)批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

　　5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

　　6.商標“_____”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局注冊，注冊號為_____，并單獨在_____國家注冊，在北京商標注冊號為_____。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_____”這一商標在中國要繼續得到注冊，并且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造汽車的質量施加影響。

　　在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_____”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對于合營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

　　第三條　合營公司的經營范圍

　　1.合營公司的主要業務活動如下：

　　1.1制造汽車;

　　1.2制造發動機;

　　1.3制造零部件;

　　1.4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物;

　　1.5有關法律和法規允許時進口整車;

　　1.6在國內銷售合營公司所制造的汽車。

　　1.7在國內銷售維修服務配件;

　　1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具;

　　1.9售后服務。

　　2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

　　第四條　車型范圍、數量和生產能力

　　1.合營公司在建立后最初_____年(以下稱為“第一階段”)內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以后，合營公司將制造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

　　2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力;

　　汽車廠　有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_____班年產_____輛，包括配件;

　　發動機廠　發動機制造是指生產_____發動機，其制造設備的生產能力年度_____臺，其中每年至少應有_____臺裝配成_____發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

　　3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

　　4.乙方保證購買合營公司生產的_____轎車數量如下：(略)

　　如果需求量高于上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

　　5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

　　5.1國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力;

　　5.2產量要增加;

　　5.3國內汽車工業的發展要得到合理保護。

　　6.甲方保證在發動機投產_____年后購買由合營公司制造的_____發動機，但是_____發動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的_____發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

　　第五條　資本、投資比例和資金籌措

　　1.合營公司的注冊資本應為人民幣_____元。

　　2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

　　甲方_____%，計人民幣_____元;

　　乙方_____%，計人民幣_____元;

　　丙方_____%，計人民幣_____元;

　　丁方_____%，計人民幣_____元;

　　3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

　　3.1甲方

　　--實物，合人民幣_____元，

　　--現金，相當于人民幣_____元的_____幣;

　　3.2乙方

　　--實物，合人民幣_____元;

　　--現金，計人民幣_____元;

　　3.3丙方

　　--現金，相當于人民幣_____元;

　　3.4丁方

　　--現金，計人民幣_____元。

　　4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

　　4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖;

　　4.2現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

　　合同各方按章程規定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。

　　5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_____%的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

　　5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

　　5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

　　5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼續履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和(或)丁方已繳付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

　　5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的情況下繼續經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出資，則本數5.1、5.2、5.3各節同樣適用。

　　6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

　　7.注冊資本中現金和(或)實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

　　8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低于給于其他中外合營企業的貸款條件。

　　9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資(固定資產和流動資產)的_____%，總投資的其余_____%應通過銀行貸款解決。此后，合營公司資本結構中的_____;_____的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

　　第六條　增資和資本轉讓

　　1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊資本中的比例相同。

　　2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

　　3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同的補充。

　　4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

　　5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續。

　　6.盡管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司注冊資本的份額不超過_____%的部分轉讓給_____投資公司或一家由甲方選擇的_____國銀行。在此情況下，_____公司還可將_____公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_____投資公司或上述銀行。

　　第七條　利潤率

　　1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

　　2.根據本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金(以下簡稱“三項基金”)。三項基金提取的金額由董事會決定。

　　3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的稅后(匯出稅除外)凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現每年金額為注冊資本_____%(百分之_____￣百分之_____)的凈利潤分配。

　　4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

　　5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

　　第八條　利潤匯給和資本匯回

　　1.分配的凈利潤，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司的為_____幣，匯給_____公司和_____公司的為_____幣，就在年度會計報表通過后立即(不遲于二十天)分別轉入各方所指定的銀行帳戶。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20(二十)天后，_____幣和_____分別按違約之日3(三)個月貨款的_____銀行同業拆放利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息，_____幣按違約之日3(三)個月貸款的_____銀行利率加2%(百分之二)的年利息率計算利息。上述利率有效期為3(三)個月。三個月后，重新適用上述方法。

　　2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格(以下稱“估價”)計算。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

　　3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于_____幣和_____幣的官方利率。

　　第九條　董事會和管理機構

　　1.董事會由_____名董事組成，甲方委派_____名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_____名，其中一名為董事長，丙方委派_____名，為第二副董事長，丁方委派_____名。董事會應于合同生效后1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

　　2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

　　3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

　　4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理(以下統稱“執行經理”)組成。

　　5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立后第_____年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

　　6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

　　第十條　技術和專用技術的轉讓

　　制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

　　第十一條　國產率

　　1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為100%。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_____車國產率發展計劃得以實現。

　　2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下(但不限于以下)先決條件：

　　2.1合營公司應可以自由選擇中國協作廠;

　　2.2合營公司的中國協作廠應作出設備投資，和(或)購買按照甲方的質量標準制造_____零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和(或)專有技術;

　　2.3合營公司及其協作廠制造零部件所需的材料應在中國_____計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協作廠。

　　合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續。

　　3.甲方應在技術轉讓協議范圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_____國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

　　4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

　　5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

　　6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

　　第十二條　場地、基礎設施和公用服務

　　1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發動機廠應在乙方目前使用的_____汽車廠。

　　2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和公路連接線，_____路應對外封閉。

　　上述廠外基礎設施的費用將由_____市政府負擔。

　　但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

　　3.乙方和丙方已代表合營公司向_____有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地(包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地)和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

　　4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

　　第十三條　進出口

　　1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下(但不限于以下)貨物;

　　1.1生活資料，包括辦公設備;

　　1.2散裝車、零部件、配件和附件;

　　1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口;

　　1.4工藝材料和原材料;

　　1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件;

　　1.6售后服務和培訓用的工具和設備;

　　1.7樣品;

　　1.8技術資料和業務文件。

　　2.合營公司還應做好以下各項工作：

　　2.1迅速結關;

　　2.2落實國內運輸;

　　2.3安排在港口的中間儲存。

　　3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_____發動機和沖壓模

　　具。

　　4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

　　第十四條　外匯平衡和支付

　　1.合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

　　2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批準的可行性報告(附件十)中規定的外匯缺額取得外匯額度。

　　如果由于應由_____方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

　　3.甲方保證按本合同第四條規定購買_____發動機。此外，還保證，自營業執照簽發后第_____年起，每年購買價值_____美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和_____發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

　　4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

　　第十五條　關稅

　　合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得優惠關稅待遇。

　　第十六條　會計

　　1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業務。

　　2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

　　3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

　　4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

　　第十七條　報表和審計

　　1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。

　　其中尤其應包括以下報表：

　　1.1月度報表

　　A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表;

　　B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量;

　　C.產量和職工人數;

　　D.新車銷售量;

　　E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

　　1.2年中報表

　　A.周轉性財務預測;

　　B.按國產率發展計劃的國產率;

　　C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用;

　　廠總工時。

　　1.3年度報表

　　a.下兩年的詳細公司預測(預算);

　　b.合營公司長期發展規劃;

　　c.售后服務工作。

　　2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

　　3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關的其他資料。

　　4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務文件。

　　合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數據和文件。

　　此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

　　第十八條　職工管理

　　1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求(人事計劃)。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

　　2.執行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

　　3.高級職員(執行經理、部門經理、分部經理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

　　4.公營公司職工(包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外)，經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

　　第十九條　外籍雇員

　　1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員(即外籍職工)。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

　　2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。

　　3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規定的外籍職工所有人員費用(包括獎金)，應由合營公司負擔。

　　4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下(但不限于以下)各項：

　　4.1在_____批準并可在_____續簽的簽證，包括有效期為_____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證;

　　4.2根據_____正規學校標準提供教育條件。

　　5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。

　　第二十條　保險

　　1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

　　2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。

　　3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費;以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

　　第二十一條　合同的生效和期限

　　1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報請經貿部審批，并在批準后生效。

　　2.本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的通知后，應立即通知甲方。

　　3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之后，方可報請經貿部審批。

　　如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

　　4.本合同生效后，有效期為_____年。

　　如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_____個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_____年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

　　對于進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

　　5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。

　　在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

　　5.1合營公司連續_____年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論;

　　5.2合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知后_____天內予以糾正;

　　5.3不可抗力所造成的延誤持續_____個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

　　5.4甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止;

　　5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

　　6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

　　7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

　　第二十二條　清算和分配

　　1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

　　2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

　　3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權(即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額)的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素(繼續經營價值)。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

　　4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_____天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_____天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

　　5.如董事會在估價提請審批后_____天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

　　6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_____幣現金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后_____天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_____天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。

　　第二十三條　部分失效

　　如果本合同任何條款失效或不能執行，則其余條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

　　第二十四條　不可抗力 　　1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可 抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。

　　2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協 商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_ ____個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_____個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

　　3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事 故包括(但不限于)地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現 象以及戰爭和爆炸。

　　4.遇不可抗力的合同一方應立即(不盡于獲悉發生不可抗力后_____天)，由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這_____天期限自該獲悉發生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結束。

　　5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

　　第二十五條　未行使權利

　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利， 也不應妨礙該方以后行使上述權利。

　　第二十六條　爭議的解決

　　1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。 如果談判或調解在_____個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的_____仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內承認并執行仲裁裁決。

　　2.仲裁應提交_____仲裁院進行，仲裁地點為_____，仲裁使用的 語言為_____文，仲裁庭由_____名仲裁員組成。

　　3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文并經正式公布的， 一般能獲得的中國法律。

　　4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

　　第二十七條　合同文字

　　1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執2份。

　　2.工作文本用_____文。

　　第二十八條　通知

　　1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用_____文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

　　2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證 明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

　　第二十九條　附件

　　本合同有以下附件：

　　一、技術轉讓協議

　　二、職責范圍

　　上述附件均為本合同整體的組成部分。

　　附件一

　　技術轉讓協議

　　目錄

　　(1)定義

　　(2)協議宗旨

　　(3)技術資料

　　(4)技術修改和改進

　　(5)技術資料的交付

　　(6)培訓

　　(7)咨詢

　　(8)特殊服務

　　(9)商標

　　(10)工業產權和專有技術

　　(11)合同產品的制造

　　(12)產品質量

　　(13)支付

　　(14)不可抗力

　　(15)保密

　　(16)責任

　　(17)協議的轉讓和修改

　　(18)協議期限

　　(19)部分失效

　　(20)未行使權利

　　(21)協議終止的影響

　　(22)爭議的解決

　　(23)協議文字

　　(24)通知

　　第一條　定義

　　在本協議中，下列用語的定義如下：

　　1.“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。

　　2.“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件(如有的話)。

　　3.“合同汽車”指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

　　4.“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

　　5.“合同產品”指合同汽車和合同零部件。

　　6.“契約商標”指甲方隨時可能用書面規定的甲方及附屬公司的商標和服務商標，以及商標名稱和服務名稱。

　　7.“工業產權”指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的，有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發明的發明者證書。

　　8.“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發的，與合同產品有關的，關于合同產品的設計、開發、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協議所規定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇3

　　中外工業類合同參考格式（1）

　　目　　錄

　　1）總則

　　2）注冊資本

　　3）批準及注冊

　　4）資本轉讓

　　5）董事會

　　6）總經理、副總經理

　　7）場地使用費

　　8）技術合作

　　9）采購及銷售

　　10）利潤

　　11）財務會計

　　12）外匯收支

　　13）稅務

　　14）職工錄用和辭退

　　15）工資標準和獎勵

　　16）合營期限

　　17）其他事項

　　18）仲裁

　　19）合同文本

　　20）法定地址、文件通知

　　、和、，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》）及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　、為一方（以下簡稱甲方），由代表甲方對本合同負責。

　　、為一方（以下簡稱乙方），由代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為：（以下簡稱“合營企業”）

　　中文：

　　英文：

　　地址：

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器；注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產套符合×國標準的反射器，接受訂單生產年產值為×元的注塑模具。乙方負責反射器的返銷，保證投產后的前×年使合營的外匯收支達到自身平衡。且×年后返銷比例不低于％，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為美元。注冊資本總額為美元，其中甲方占資本額的％，乙方占資本額的％。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：美元，其中：

　　1.機器設備，價格約美元；

　　2.廠房，價值約美元；

　　3.現金，相當于美元的人民幣現金。

　　乙方：美元外匯現金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由××市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在×個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應×個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會議定）作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長×％

　　副董事長各×％

　　董事各×％

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初×年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣××元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業與簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業根據技術轉讓協議，向支付技術轉讓費美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金％；企業發展基金％；職工獎勵及福利基金％。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務會計

　　30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業應在中國銀行分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　38.合營企業的外匯收支必須做到：

　　（1）保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　（3）合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　（2）乙方資本轉讓后所得的資金。

　　（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　（4）用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　（5）其它按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務

　　40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標準和獎勵

　　45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

　　46.×方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準，由董事會核定。×方高級職員原則上與×方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

　　49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　（1）在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業；

　　（2）由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業；

　　（3）由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業；

　　（4）不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　×方：

　　（1）負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　（2）負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　（3）負責招聘職員職工。

　　（4）負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

　　（5）負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　（6）負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　（7）負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　×方：

　　（1）負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　（2）負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　（3）負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　（4）負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　（5）按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，×方將不分擔任何法律責任。

　　（6）負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于×年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

　　中外工業類合同參考格式（2）

　　目　　錄

　　（1）總則

　　（2）合營各方

　　（3）成立合資經營公司

　　（4）生產經營目的、范圍及規模

　　（5）投資總額與注冊資本

　　（6）合營各方的責任

　　（7）技術提供

　　（8）產品的銷售

　　（9）董事會

　　（10）經營管理機構

　　（11）設備材料購買

　　（12）籌備和建設

　　（13）勞動管理

　　（14）稅務、財務、審計

　　（15）合營期限

　　（16）合營期滿財產處理

　　（17）保險

　　（18）合同的修改、變更與解除

　　（19）違約責任

　　（20）場地使用費

　　（21）不可抗力

　　（22）適用法律

　　（23）爭議的解決

　　（24）文字

　　第一章　總則

　　、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省××市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

　　第二章　合營各方

　　第一條　本合同的各方為：

　　（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

　　姓名：職務：國籍：中國

　　（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

　　姓名：職務：國籍：中國

　　，在登記注冊，（以下簡稱丙方），英文：

　　其法定地址：，英文，

　　法定代表：

　　姓名：職務：國籍：

　　第三章　成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司）

　　第三條　合營公司的名稱為，外文名稱為：。

　　合營公司的法定地址為：。

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的范圍及規模

　　第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條　合營公司生產經營范圍是：

　　生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條　合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為：年產只公文箱。

　　2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投資總額與注冊資本

　　第九條　合營公司的投資總額共美元。

　　第十條　合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：美元，占％

　　乙方：美元，占％

　　丙方：美元，占％

　　第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。

　　第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

　　第六章　合營各方的責任

　　第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

　　×方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　×方責任：按第十條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章　技術提供

　　第十五條　×方為合營公司提供公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

　　×方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到％。

　　第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

　　第八章　產品的銷售

　　第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。

　　第十九條　合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

　　第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

　　第九章　董事會

　　第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條　董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1.合營公司章程的修改；

　　2.合營公司的解散終止；

　　3.合營公司注冊資本的增加轉讓；

　　4.合營公司和其它經濟組織合并。

　　對重大問題應根據平等互利的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條　經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

　　第十章　經營管理機構

　　第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。

　　第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

　　第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章　設備材料購買

　　第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

　　第三十四條　合營公司委托×方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章　籌備和建設

　　第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

　　第三十七條　×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條　籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章　勞動管理

　　第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準。

　　第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章　稅務、財務、審計

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于％）。

　　第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由方×負擔。

　　第四十七條　合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條　第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

　　第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條　×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

　　第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章　合營期限

　　第五十五條　合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。

　　第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1.企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。

　　2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

　　3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

　　發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。

　　第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

　　第十六章　合營期滿財產處理

　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章　保險

　　第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章　合同的修改、變更與解除

　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章　違約責任

　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章　場地使用費

　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

　　第七十條　合營公司租用場地m2，租用費為每年（元）（人民幣）/m2，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行。

　　合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為m2租用費定為每年××元（人民幣）m2，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一條　由地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　適用法律

　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章　爭議的解決

　　第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由財訴方負擔。

　　第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部門應繼續履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五條　本合同用中文寫成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條　本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇4

　　第一章　總則

　　_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業_________(英文名稱__________________，簡稱_________)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

　　合營公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶提供優質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本(人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算)。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________%

　　乙方：現金_________美元，_________(其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等)_________美元，占注冊資本的_____%

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。并應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　合營公司的經營范圍及規模

　　第十五條 合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　(7)計算機系統的現場規劃

　　(8)供應計算機備件、備機

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業技術教育

　　(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

　　(11)代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

　　(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　(13)開發計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條 合營公司的發展

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區提供服務

　　第五章　合營公司經營場所

　　第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

　　第六章　合營雙方的責任

　　第十九條　甲方的責任

　　1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記，注冊，領取營業執照等事宜。

　　2.協助合營公司聯系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4.協助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　　5.協助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優惠條件。

　　6.協助合營公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7.向合營公司提供中國國內市場信息，并協助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8.協助合營公司辦理取得按本合同規定進行業務活動所需要的外匯的手續。

　　9.協助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條　乙方的責任

　　1.根據合營公司的委托協助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和_________地區的全部在合營公司業務范圍內的業務活動應通過合營公司進行。

　　2.以優惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

　　3.根據合營公司的要求，乙方應選派優秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開發軟件等技術工作或進行技術指導。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4.協助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5.根據合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_________國政府許可證。向合營公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章　技術轉讓與保密

　　第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同規定的經營目的、經營范圍及規模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優惠條件。

　　第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條　合營公司通過技術轉讓協議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協議的規定辦理。

　　第二十四條　非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協議并履行協議規定的保密條款，合營公司按優惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條　合營雙方應要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章　技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發明，軟件或者專有技術的發展或改進，所屬權均歸合營公司所有。與此有關發明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章　合營公司的采購與銷售

　　第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優先在中國購買。合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_________國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_________國政府的有關規定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。有關協議應當在乙方和客戶之間簽署。但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章　董事會

　　第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年，董事會的成員經委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現此情況時應將全權代理委托書交董事會

　　第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)

　　1.章程條款的修訂

　　2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3.注冊資本的增加或轉讓

　　4.雙方其余各期出資額投入日期

　　5.經營范圍的任何改變

　　6.與其他經濟組織的合并

　　7.利潤分配方案

　　8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9.預算的決定或決算的批準

　　10.價格和銷售條件的決定

　　11.超過_________美元的合同的簽訂

　　12.分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

　　第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章　經營管理機構

　　第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由_________方推薦。第一任副總經理由_________方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

　　第三十六條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十二章　勞動管理

　　第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯合進行。

　　第三十九條　合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規定。

　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章　財務和利潤分配

　　第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規辦理。但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條　合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時使用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

　　第四十三條　合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金之后為合營公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規定。

　　第四十五條　合營公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。合營公司將盡量取得減、免稅的優惠，即：根據現行法律規定，合營公司在獲利經營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________%。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優惠待遇。

　　第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章　保險

　　第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章　特別約定

　　第五十條　如果由于中國或_________國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無法執行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條　上述第五十條情況發生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書面通知對方。

　　第五十二條　由于受地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發生地區的公證機關出具。根據事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條　由于發生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營公司無法繼續經營或無法實現本合同規定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現舍應以現金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優先購買另一方的清算時分得的財產。

　　第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章　爭議的解決

　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條　一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經_________方的書面允許，不得繼續使用。

　　第六十五條　甲、乙雙方向對方發送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條　本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方(蓋章)：____________　　乙方(蓋章)：____________

　　授權代表(簽字)：________　　授權代表(簽字)：________

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇5

　　工業類合同參考格式（樣本三）

　　目　　錄

　　前言

　　1）定義

　　2）公司名稱、法定地址

　　3）宗旨、經營范圍

　　4）注冊資本和投資

　　5）利潤分配和虧損分擔

　　6）權利、債務和責任

　　7）董事會

　　8）經營管理機構

　　9）技術投資和技術轉讓

　　10）生產計劃、購買和銷售

　　11）銀行帳戶和外匯安排

　　12）財務、會計、審計、保險

　　13）稅務

　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　15）籌備期

　　16）工會

　　17）期限、解散和清算

　　18）不可抗力

　　19）保密

　　20）違約責任

　　21）爭議的解決和適用法律

　　22）合同文件和文字

　　23）合同有效期及修改

　　24）通知

　　附件、會計程序

　　序　　言

　　（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在。

　　（以下簡稱乙方）其主要業務所在地設在。

　　雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：

　　1.1　公司是指甲乙雙方合資經營的×公司。

　　1.2　專有技術（Know－How）是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。

　　1.3　專利（Patent）是指×方從其關聯公司得到，以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。

　　1.4　合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。

　　1.5　工業鍋爐是指壓力小于公斤/平方厘米，容量小于噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　　1.6　電站鍋爐是指容量大于或等于MW，用于發電的鍋爐。

　　1.7　簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

　　1.8　批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批準本合同的日期。

　　1.9　成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發本公司營業執照的日期。

　　1.10　籌備期是指成立日期后，不超過×個月這一段時間。

　　1.11　開業日期是指籌備期結束，公司開始營業和生產的日期。

　　1.12　合同是指本合同及其附件。

　　1.13　關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　　1.14　主管部門是指。

　　第二條　公司名稱、法定地址

　　2.1　雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為，英文名稱為，法定地址是。

　　2.2　本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

　　2.3　本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。

　　2.4　當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時，×方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

　　2.5　根據業務發展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區設立銷售機構。

　　第三條　宗旨、經營范圍

　　3.1　公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獲取合理的利潤。經董事會決定，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當的經營活動。

　　3.2　公司的經營范圍如下：

　　（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品；

　　（2）裝配、維修、保養和調試上述產品；

　　（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

　　3.3　公司的生產、銷售和發展規劃如下：

　　（1）初期目標：

　　×年前公司達到年生產千瓦電站鍋爐和蒸噸/時工業鍋爐的能力。×年前公司達到年生產能力千瓦電站鍋爐和蒸噸/時的能力。

　　產品質量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產品以、千瓦電站鍋爐為主。

　　（2）發展目標：

　　×年以后根據市場需要，公司將把千瓦電站鍋爐和超臨界參數鍋爐作為發展目標。

　　第四條　注冊資本和投資

　　4.1　公司×年投資總額為美元，注冊資本為美元。甲方認繳百分之，為美元，乙方認繳百分之，為美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下：

　　①從公司成立日期起的×個月內，甲方應以價值美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以美元現金和價格美元的技術做為其投資。

　　②×年，甲乙雙方各繳美元，甲乙雙方各累計認繳股本美元

　　③×年，甲乙方雙各繳美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本美元。

　　④×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本美元。

　　⑤×年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本美元。

　　對于上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資，董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器設備來代替×方的現金投資。

　　4.2　甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

　　4.3　雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。

　　4.4　雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國*會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。國*會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔，中國注冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發出資證明書，出資證明書應包括下列各項：

　　（1）公司名稱；

　　（2）公司成立年、月、日；

　　（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

　　（4）出資年、月、日；

　　（5）出資證明書簽發年、月、日。

　　4.5　出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。

　　4.6　由于特殊情況，×方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時，如果符合下列條件，×方將給出示書面的認可，①該關聯公司必須能象×方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務；②該關聯公司同×方一樣從獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

　　（1）當任何一方（以下簡稱“處置方”）希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一部分時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方×個月的優先購買權，該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。

　　如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權，處置方可按向合營他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。

　　（2）處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。

　　（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　（4）第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。

　　合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　　4.7　雙方出資比例需要變更，應經董事會討論一致作出決定，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

　　4.8　雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　　4.9　公司注冊資本在公司合營期內不得減少。

　　4.10　公司開業日期起的第×年至第×年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進行調整，以反映實際使用土地的情況。在×年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　　4.11　雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條　利潤分配和虧損分擔

　　5.1　公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅后的利潤。

　　5.2　合資經營期間，公司每年營業的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過凈利潤的％。

　　5.3　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭×個月內，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。

　　5.4　任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　　5.5　如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的×分之×，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。

　　第六條　權利、債務和責任

　　6.1　雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　　6.2　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　　6.3　在公司開業日期以前，為使公司充分地并適當地進行經營活動，在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平；在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買設備和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.4　本合同期間，×方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請（包括合資企業合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照；按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統一稅的減征或免征）；協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列項目，協助申請得到土地使用權，進口設備的報關，招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員，協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，協助尋找合適的國內材料和國內用戶。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定，這些支持性服務將不向公司收取費用。

　　6.5　在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條　董事會

　　7.1　董事會由×人組成，甲方×人，乙方×人，董事長由×方指定，副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為×年，經委派方繼續委派可以連任。

　　7.2　董事會為公司的最高權力機構，董事會將根據平等互利的原則，在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。

　　7.3　董事會職權如下：

　　（1）修訂公司章程；

　　（2）延長公司期限，終止或解散公司；

　　（3）決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。

　　（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

　　（5）決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　（6）決定年度利潤分配方案；

　　（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　　（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點；

　　（9）批準總經理的年度報告；

　　（10）通過公司的勞動合同及各項重要規章制度；

　　（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　　（12）按《中外合資經營企業勞動管理規定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　（13）決定公司的經營方針，批準經營計劃；

　　（14）決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　　（15）討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

　　（16）聘請中國注冊的審計師；

　　（17）更改公司名稱；

　　（18）建議增、減董事人數；

　　（19）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　（20）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產

　　（21）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產；

　　（22）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

　　（23）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策；

　　（24）有權對公司或代表公司出具擔保；

　　（25）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

　　（26）審批開立帳戶，撤銷帳戶；

　　（27）審批借貸資金。

　　7.4　董事會會議

　　（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

　　（2）董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。

　　（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。

　　（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　（5）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之同意。

　　（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條　經營管理機構

　　8.1　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　8.2　總經理和副總經理職權為：

　　（1）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權范圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要決定（如7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

　　（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

　　（3）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準；

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　8.3　公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

　　8.4　總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理，也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關系。

　　8.5　總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條　技術投資和技術轉讓

　　9.1　×方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

　　9.2　×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件4。

　　9.3　×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　9.4　×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　9.5　公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

　　9.6　雙方同意公司建立計算機終端站，并和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。

　　第十條　生產計劃、購買和銷售

　　10.1　公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指×方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第×年生產MW電站鍋爐，而后生產MW電站鍋爐。

　　10.2　公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　10.3　公司的生產計劃由董事會批準執行，報公司主管部門備案。

　　10.4　如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格量優惠的國家進口。公司按給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向×方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為×方所接受的其他外匯信用證。

　　10.5　公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早達到國際標準，從×年起，公司產品的出口目標是百分之，并在開業后第×年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

　　10.6　公司將與簽訂銷售代表協議。

　　第十一條　銀行帳戶和外匯安排

　　11.1　公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照中國銀行以的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　11.2　本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　11.3　公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10.5條提出相應解決辦法。

　　11.4　公司支付外匯的順序為：

　　（1）外匯貸款；

　　（2）公司臨時和長期雇員的工資及費用；

　　（3）進口物資的價款及費用；

　　（4）工程設計及其他技術服務費用；

　　（5）×方應得的技術轉讓提成費；

　　（6）×方應分得的紅利；

　　（7）×方應分得的紅利；

　　（8）其他各項的支付；

　　第十二條　財務、會計、審計、保險

　　12.1　公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　12.2　公司采用國*通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　12.3　公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　12.4　公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險*司投保。

　　第十三條　稅務

　　13.1　公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

　　13.2　公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。

　　第十四條　公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　　14.1　根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司雇員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

　　14.2　公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　14.3　公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　14.4　公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條　籌備期

　　15.1　公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。

　　15.2　公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定并由公司支付。

　　第十六條　工會

　　16.1　公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監督合同的執行。

　　16.2　公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

　　16.3　公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十七條　期限、解散和清算

　　17.1　公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

　　17.2　如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　17.3　經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　（1）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限；

　　（2）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　（3）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

　　（4）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　（5）雙方一致認為有必要解散；

　　（6）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　（7）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

　　17.4　公司宣告解散時，董事會應根據×年×月×日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　17.5　公司解散后，各種帳簿及文件由×方保存，如×方需要，可以查閱。

　　第十八條　不可抗力

　　18.1　由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　18.2　不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何，無論是以形式，還是以其他方式頌布的任何命令、和書面指示；或是指、戰爭、或其他、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時采取合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　18.3　如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條　保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營合同有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于下列期限：（a）公司終止有效日期起×年之后；（b）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之后。

　　第二十條　違約責任

　　20.1　任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于天的合理期限內采取補救措施。

　　20.2　如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　20.3　因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據17.4條在違約事件發生后天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　20.4　上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　20.5　在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡量大努力友好協商解決。

　　21.2　如果雙方在天內通過友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　21.3　在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。

　　21.4　本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　21.5　仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

　　21.6　本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條　合同文件和文字

　　22.1　本合同用中英兩種文字書寫，兩種文本具有同等效力。

　　22.2　本合同的附件為本合同的組成部分。

　　22.3　本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條　合同有效期與合同修改

　　23.1　本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

　　23.2　變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

　　23.3　如果在本合同簽字天以內，公司尚未獲得有關的批準、注冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

　　第二十四條　通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發送通知地址：

　　甲方：

　　乙方：

　　附件：會計程序

　　附件　會計程序

　　第一條　會計總則

　　1.1　此會計程序是（以下簡稱乙方）和（以下簡稱甲方）合資經營的（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

　　1.2　公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用×方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

　　1.3　公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

　　1.4　會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　1.5　公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　1.6　公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來。總經理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　　1.7　經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準采取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條　資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加％來計算。

　　第三條　現金和往來帳戶的計算

　　3.1　在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

　　3.2　帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條　財產盤存的計算

　　4.1　財產盤存科目的計算將采用后進先出法。

　　4.2　公司各種材料、設備和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。

　　第五條　固定資產的計算

　　5.1　公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

　　5.2　合營企業制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

　　第六條　無形資產和其它資產的計算

　　6.1　技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或××年期限內攤銷完畢。

　　6.2　籌建費用應在××年期限內攤銷完畢。

　　第七條　成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條　銷售和利潤的核算

　　8.1　合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應采用全部完工法。

　　8.2　公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

　　8.3　總經理在財政年度結束后的2個月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會審查、批準并貫徹執行。

　　第九條　帳戶分類會計報表

　　9.1　未經審查的合營企業的會計報表，應于次月10日前發送管理者和股東手中。

　　9.2　送交乙方的會計報表和會計報告應采用美元和人民幣同時表示。公司將按標準報告提供給乙方。

　　9.3　送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇6

　　中外合資經營企業合同

　　第一章總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章合資各方

　　第一條本合同的各方為

　　甲方：中國_______________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______________登記注冊，其法定地址為：____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國_______________公司(以下簡稱乙方)，在_________國登記注冊，其法定地址為：_____________________，法定代表：_________，職務：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經營企業的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中華人民共和國其它有關法規，同意在______建立合資經營企業

　　第三條合資經營企業的名稱為______________有限公司(以下簡稱合資企業)，英文名稱為：___________________，法定地址為：___________________________。

　　第四條合資企業是經_________(以下簡稱審批機關)批準成立，并在_________登記注冊的中國企業法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關條件規定。

　　第五條合資企業的組織形式為有限責任公司。合資各方對合資企業的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章經營范圍和規模

　　第六條合資經營的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，積極研制、開發和生產國內外市場適銷產品，提供高效、便捷、優質的服務，滿足社會不斷增長的物質文化生活需要，提高企業經濟效益，使投資各方獲得滿意的投資回報。

　　第七條合資企業經營范圍

　　1.生產_______________產品;

　　2.對銷售后的產品進行維修服務;

　　3.研究和發展新產品。

　　第八條合資企業的經營規模為

　　1.合資企業投產后的生產能力為_________________________________。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產_______________，產品品種將發展_____________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業的投資總額為人民幣_________元(或外幣_________)。

　　第十條合資企業的注冊資本為人民幣_________元(或外幣_________)。其中：甲方出資_________元，占注冊資本的______%;乙方出資_________元，占注冊資本的_______%。

　　第十一條合資雙方的出資方式

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　乙方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業產權折_________元，其它_________元，共_________元。

　　第十二條合資企業注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業營業執照簽發之日起______天內一次性投入(或分期投入)

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，并經審批機關批準。合資一方轉讓其全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權;合資一方向非合資方轉讓出資額的條件，不得比向合資他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第六章合資各方的責任

　　第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務

　　甲方責任：

　　1.辦理為設立合資企業向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2.按第十、十一、十二條規定如期出資;

　　3.辦理申請土地使用權的手續;

　　4.組織合資企業廠房和其他配套設施的設計、施工;

　　5.協助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;

　　6.協助合資企業在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等;

　　7.協助合資企業落實水、電、交通等基礎設施;

　　8.協助合資企業招聘當地中國籍的經營管理人

　　員、技術人員、工人和其他人員;

　　9.協助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續;

　　10.負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　　1.按第十、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實物運至_________目的地;

　　2.協助合資企業辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　4.培訓合資企業的技術人員和工人;

　　5.負責技術轉讓的外方應負責合資企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　6.負責辦理合資企業委托的其他事宜。

　　第七章技術轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合資企業與_________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。

　　第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證

　　1.乙方保證為合資企業提供的_________(寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資企業經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資企業，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資企業，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資企業技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資企業的直接損失。

　　第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_______%。提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條合資企業與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為___年。技術轉讓協議期滿后，合資企業有權繼續使用和研究發展該引進技術

　　第八章產品銷售

　　第二十條合資企業的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_______%，內銷部分占_______%。

　　第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業直接向中國境外銷售的占_______%;由合資企業與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_______%。

　　第二十二條合資企業內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合資企業直接銷售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合資企業可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條合資企業的產品使用的商標為___________________________。

　　第九章董事會

　　第二十五條合資企業注冊登記之日，為合資企業董事會成立之日。

　　第二十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會是合資企業的最高權力機構，決定合資企業的一切重大事宜。對于下列事項應經出席董事會會議的董事(或董事會全體董事)一致通過方可作出決定

　　1.合資企業章程的修改。

　　2.合資企業的中止、解散。

　　3.合資企業注冊資本的增減和轉讓。

　　4.合資企業與其他經濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過決定。

　　第二十八條董事長是合資企業法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。董事會會議一般應在企業法定地址所在地舉行。

　　第十章經營管理機構

　　第三十條合資企業設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦;副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_______人;總經理、副總經理由董事會聘請，任期_______年。

　　第三十一條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　第三十二條總經

　　理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章設備購買

　　第三十三條合資企業所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條合資企業委托_______方在國際市場先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　合資企業從國外市場購買的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合資企業在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由_______人組成，其中甲方______人，乙方______人。籌建處主任一人，由_______方推薦，副主任一人，由_______方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合資企業職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資企業和合資企業的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。合資企業的職工有權依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合資企業應按規定為企業工會提供經費和必要的活動條件。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合資企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合資企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條合資企業按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條合資企業根據中華人民共和國的法律法規和有關的會計制度、財務管理規定，設立會計機構、配備會計人員、制定本企業的會計制度。本企業的會計制度須報_________財政部門和稅務部門備案。

　　第四十六條合資企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條合資企業的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。

　　第四十八條每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第四十九條合資企業按規定向當地稅務機關、企業主管部門和財政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機關抄報年度會計報表。

　　第五十條合資企業按照《中華人民共和國統計法》及其他有關規定，依照當地政府有關部門的統一標準，如實提供統計資料，報審批機關、統計部門、企業主管部門和其他部門備案。

　　第十五章合資期限

　　第五十一條合資企業的期限為_______年。合資企業的成立日期為合資企業營業執照簽發之日。經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合資期限。

　　第十六章合資期滿財產處理

　　第五十二條合資期滿或提前終止合資，合資企業應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第五十三條合資企業的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資企業董事會會議討論決定。

　　第十八章外匯管理

　　第五十四條合資企業的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第五十五條合資企業應自行解決外匯收支平衡。

　　第十九章保密

　　第五十六條合資企業對甲方或乙方提供給合資企業的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合資企業的業務范圍內使用。

　　合資企業的全部高級職員，職工將與合資企業簽訂保密協議，保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和其他技術予以保密，這種

　　保密協議可包括在勞動合同內。

　　甲方應對合資企業或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　乙方應對合資企業或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和其他技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第五十七條合資企業、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務

　　1.保密資料的泄漏非合資企業，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合資企業、其雇員、甲方或乙方將保密在資料的泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十章解散與清算

　　第五十八條合資企業在下列情況下可以解散

　　1.合資期滿，不再延長。

　　2.合資雙方一致認為提前解散合資企業于雙方有利。

　　3.合資企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　4.因外匯支出持續超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續經營。

　　5.因發生不可抗力事件，無法繼續經營。

　　6.合資企業未達到經營目的，同時又無發展前途的。

　　7.合資一方不履行合同章程規定的義務，致使企業無法繼續經營。

　　8.合資的任何一方或合資企業的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

　　9.合資企業違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　第五十九條合資企業宣告解散時，合資企業依法進行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業清算辦法》的有關規定執行，并報企業主管部門審核并監督執行。

　　第二十一章合同的修改、變更

　　第六十條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產業政策要求，合資企業的經營范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經合資各方同意并簽署書面協議，報原審批機關批準后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第六十一條資企業投資者股權變更應依照《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》辦理有關手續。

　　第二十二章違約責任

　　第六十二條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十三條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第六十四條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十三章場地

　　第六十五條合資企業使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

　　第六十六條合資企業租用場地______平方米，租用費為每年______元(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要根據______市政府有關部門規定執行，合資企業租用_______方廠房、倉庫暫定為________平方米，租用費定為每年_______元(人民幣)/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_______元(人民幣)，上述三項費用列入產品成本。

　　第二十四章不可抗力

　　第六十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十五章適用法律

　　第六十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十六章爭議的解決

　　第六十九條對本合同或合資企業的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資企業的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

　　第七十條協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由_________國_______________仲裁協會進行仲裁。

　　第七十一條仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第七十二條在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資企業的章程所規定的其它事項。

　　第七十三條仲裁時使用語

　　言為_____________________。

　　第二十七章文字

　　第七十四條本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十八章合同生效及其他

　　第七十五條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第七十六條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第七十七條合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

　　第七十八條甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第七十九條本合同正本一式_______份，合資各方各執_______份，合資企業_______份，均具有同等效力。

　　第八十條本合同于_______年______月______日由合資各方法定代表人(或其授權代表)在中國_______________簽署。

　　甲方(蓋章)：_____________乙方(蓋章)：_____________

　　授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

　　_________年______月______日_________年______月______

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇7

　　本協議，于 __  年__ 月__ 日由以下兩方簽訂： 是一家依墨西哥法律組成的公司，主要經營__年__月__日場所為___(以下簡稱X)，代表人為____：____ 是一家依___法律組成的公司，主要經營場所為____(以下簡稱Y)，代表人為____。

　　茲證明

　　鑒于X為在___方面投資以___為目的而設立，并有意從事生產和銷售合同產品業務;

　　鑒于Y多年從事研究、開發和制造____以及在世界不同地區銷售____;

　　鑒于Y具有在外國生產合同產品的經驗并有能力提供生產這類產品的技術服務;

　　鑒于X和Y有意互相合作共同的墨西哥設立一家新公司，生產以下具體描述的產品;并且 鑒于X和Y有意使新公司從Y獲得制造這類產品的技術服務并且Y愿意向新公司提供這種技術服務;

　　為此，以本協議所述的相互義務及房地產對價，雙方共同達如下條款：

　　第一條 設立新公司

　　1.1 為生產和銷售第二條2.1所描述的產品“而設立一個新公司，雙方同意共同在墨西哥設立墨西哥商法典所規定的一家資本可變的股份;所附附件-該公司章程為本協義不可分割的部分;新公司以下簡稱“FCAM”。

　　1.2 本協議各方在FCAM資本中所占股份比例為：X和其三名指定人共占百分之五十一(51%)，Y和其三名指定人共占百分之四十九(49%);除非雙方書面同意，該股份比例在本協議期間將保持不變。墨西哥法律規定股份公司至少要有五(5)名股東。為了與該規定一致，X和Y每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。X和Y將始終對他們各自指定人遵守本協議和FCAM公司章程條款負責，并對持FCAM股份的指定人的繼承人和受讓人負責。任命指定人之前，X和Y需與對方協商。

　　1.3 本協議期間，無論自愿或法律要求或其他另有規定，除非符合本協議和FCAM章程，任何一方都不能出售、分配、轉讓、抵押、擔保或以任何其他方式處置每一方所持的FCAM的股份(或由此產生的權利和利益)。

　　1.4 X將根據其獲得____和墨西哥政府有關當局的許可的需要，投資建立FCAM最初資本及隨后增加的資本金，該投資額以滿足實施法律對需獲許可的要求為限。X將盡其努力獲得_____政府的批準。

　　1.5 FCAM一旦組成，雙方將根據墨西哥外國投資法立刻著手使FCAM申請并獲得其注冊以及申請X和Y在FCAM的股份在墨西哥外資國家注冊局注冊。

　　第二條 產品和技術服務

　　2.2 FCAM生產和銷售的產品是____，以下簡稱“合同產品”。如經雙方同意，其它類型產品也可補充定義為合同產品。

　　2.2 協議雙方同意Y將向FCAM提供有關生產產品的許可證和技術服務，FCAM和Y將訂立技術服務協議并作為本協議附件二(以下稱作“技術服務協議”)”

　　第三條 產品銷售

　　3.1 因為這對FCAM來說是經濟效益最大，符合其最大利益，所以 FCAM生產的合同產品將由其本身直接銷售給在墨西哥的第三方。

　　3.2 當FCAM董事會建議FCAM生產的產品出口的話，協議雙方同意將使FCAM通過Y來出口其產品，因為FCAM利用國際銷售設施來出口其產品對FCAM有利;這同樣是因為Y擁有包括合同產品在內的銷售這類產品的獨家銷售權。因此，如果FCAM試圖通過____以外的渠道出口的話，將造成____一方嚴重違反____與第三方的法律責任。

　　FCAM和Y將決定其幫助FACM料品出口應得的傭金和報酬。

　　第四條 商標

　　4.1 協議雙方同意，除非另有約定，FCAM生產的全部產品使用____商標。該商標歸Y所有。FCAM使用該商標的條件是符合由FCAM和Y達成的本協議附件三商標許可協議的條款(以下稱作“商標許可協議”)。

　　4.2 X同意其本身以及FCAM只選擇____商標，而不使用與墨西哥其他商標有關聯的商標，除非墨西哥法律規定使用該關聯商標。不過，如果使用這種關聯商標是法律上要求的，但是法律又允許可設法免于這種要求的話，X將盡其努力使FCAM獲得這種豁免。如果使用墨西哥關聯商標是不可避免的話，那么最終使用的墨西哥商標需得到X和Y的一致同意，并且該商標應作為FCAM的財產。

　　第五條 “FCAM”的管理

　　5.1 雙方同意FCAM的董事會將根據公司章程和本協議有關條款管理FCAM。

　　5.2 協議雙方同意授權管理FCAM的董事會對公司整體經營計劃的報批和監督執行負責。該經營計劃需提交協議雙方審閱和批準。

　　5.3 盡管本協議作了上 5.1條款，協議雙方應在FCAM股東大會的決議前，本著友好和相互信任的精神，就FCAM管理和業務有關的需討論的所有問題，經常互相協商，取得一致意見，只要任何一方希望與對方協商的話。

　　所有這些問題用以下例子舉例，但例舉不意味著對描述的限制：

　　(1)FCAM應遵循的業務和管理政策;

　　(2)短、中、長期經營計劃及其調整;

　　(3)資本金的增加與減少;

　　(4)董事會成員的增加或減少，或董事會的重新選舉;

　　(5)審閱和批準財務報表，分配FCAM財政年度的利潤利潤。對于FCAM股利的公布及利潤分配，協議雙方愿意遵循留足內部儲備用于業務有效發展的政策。另外，雙方愿意在儲備留足后通過取得相互一致意見，發布勝制分配方案;

　　(6)為FCAM的經營和發展籌措資金;

　　(7)重要的人事問題;

　　(8)擴大生產能力;

　　(9)負責審定執行期超過一年的FCAM所訂立的協議或安排;

　　(10)新產品的引進;

　　(11)FCAM檢查、審計及法律咨詢人員的聘用。

　　5.4 對于任何法律規定需有董事會或/和股東大會決定的事項，協議雙方應使其在董事會的代表或在一般或特別股東大會上的代表根據雙方以5.3條款為原則業已達成的意見投票。

　　5.5 協議雙方同意保證FCAM將盡實際可能最大限度地使用Y所要求的表格式樣，用于FCAM向協議雙方提供管理和財務信息材料;并且FCAM應建好會計和財務賬目以備協議雙方的檢查或審計。

　　5.6 雙方理解并同意FCAM董事會應建立經常性限制代表FCAM的總經理及FCAM其它高級管理人員的權力以及其它管理的制度。代表FCAM和用于支付款項的所有支票本票及其他任何可議付憑證任何時候應由董事會任命的實際任職的兩名授權代表共同簽字，才能生效并對FCAM構成約束。

　　他們兩人中的一位應是總經理、行政財務經理、商務經理或生產經理，而另一位應是會計經理、總會計師、審計師或直接對財會經理負責的管理人員

　　第六條 人員調換

　　6.1 除了由任命為FCAM董事會成員的人員外，協議雙方同意，經雙方認為需要或必要，將他們各自的雇員調任FCAM管理部門的主要崗位。協議雙方考慮將由FCAM擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____擔任會計經理、生產經理以及任命銷售經理助理，將由____派員擔任總經理、商務經理、行政和財務經理等職務。總經理屆時空缺期間，FCAM全面管理將由FCAM選派的會計經理和生產經理負責。

　　6.2 來自 X或 Y的調換人員的工資，包括津貼，應由 FCAM根據其在 FCAM工作時間支付。調換人員來往

　　____和墨西哥發生的費用，根據具體情況，由FCAM支付或襝給X或Y，需要的話由協議雙方達成一致意見。支付或補給____的款項應是美元。

　　6.3 本協議有關論述不能被理解為不允許FCAM根據自身的需要雇傭其自己的經理或其他雇員。

　　6.4 協議雙方同意為了使FCAM的管理協調有效，FCAM董事會應要求FCAM總經理定期召集FCAM主要管理經理共同討論研究他們各自部門重要事項，并且總經理應就涉及公司中方針政策的事項以及主要經理不能取得一致意見的事項向董事會匯報或征求董事會的建議。

　　第七條 機器設備的銷售

　　協議雙方同意并將使 FCAM同意 Y將向 FCAM出售，FCAM通過 Y購買經過Y和FCAM協商決定的特定機器設備，以保證根據技術服務協議由Y向FCAM提供的技術決巧得到有效使用，并以協議雙方同意的價格和條件成交。雙方理解并同意在本協議提及的技術服務協議生效之后，Y才根據該協議向FCAM進供技術資料。

　　第八條 雙方合作

　　8.1 一旦FCAM提出合理要求，Y作為合資公司的一方同意向墨西哥經理和其他人員或FCAM主要雇員提供由Y組織進行的現行培訓計劃的合作。

　　8.2一旦FCAM提出合理要求，并符合相互同意的書面條件，視具體情況，由Y或X向FCAM提供合作。盡可能地提供咨詢、資料和指導或提供其雇員的服務，或有關方認為以下事項中適宜提供的合作。雙方同意，或Y作為在墨西哥東道國的合資方，將主要向FCA

　　M提供A組的合作，或 X將主要向FACM提供B組事項的合作：

　　A.(1)獲得進口設備、零件和材料所需的許可證;

　　(2)招雇工作;

　　(3)解決勞資糾紛。

　　(4)注冊或任何其它法律和現行規定要求FCAM進行的法律程序;獲得墨西哥當局授權給予的許可證、優惠政策、認可及其它權利;

　　(5)就墨西哥稅法和財會慣例給予咨詢;

　　(6)與墨西哥當局和____進行談判;

　　(7)處理FCAM與第三方的法律訴訟及其它法樣行為;

　　(8)對FCAM為達到不斷提出的經營目標而需增加的銷售量，當FCAM需要時，給予商務上的幫助;

　　B.(1)產品營銷、市場調研和產品計劃，從而達到FCAM不斷提出的經營目標;

　　(2)作好與產品有關的廣告和助銷的準備工作;

　　(3)零件和材料的購買;

　　(4)獲取第三方所有的專利或其他工業產權的許可和認可;

　　(5)會計和財務分析，成本計算;

　　(6)當FCAM要求時，根據技術服務協議和墨西哥可能條件，在解決生產問題或改進工廠運行方面，給予技術幫助;8.3、8.1和8.2條款以上所述并不構成或可解釋成本協議任何一方單獨、聯合或與FCAM提供合作的任何一方單獨、聯合或與FCAM一起對上述

　　特定事項的進行或實施負責(FCAM應獨自對上述事項的進行或實施負責)，也不能要求向FCAM提供合作的任何一方承擔因處理上述事項發生的費用(這些費用應由FCAM獨自承擔)。另外，雙方同意，當X或Y提出要求時，FCAM應向X或Y支付或補償其向FCAM提供的服務發生的費用。支付或補償的種是美元

　　第九條 期限和終止

　　9.1 在本協議 1.5條款所述的注冊繼續有效以及或 X和或Y繼續是 FCAM的股東的條件下本協議以1.4條款所述的最后一項政府批準獲得之日作為本協議的生效日。

　　9.2 當下述任何一項事項發生時，本協議終止：

　　(1)X作為一方或Y作為另一方根據FCAM公司章檢條款許可的方式處理他們在FCAM的全部股份，結果X作為一方或Y作為另一方不再擁有FCAM的股份;

　　(2)提交FCAM破產申請三十天后，并且在這三十天內該破產申請未被取消;或將全部或實質上全部FCAM資產分配給債權人之時;或當任命FCAM全部或實際全部財產接受人或托管人之時;或在FCAM自動或被動解散之時;

　　(3)所有以(2)中描述事件的發生與X相關，而非FCAM;

　　(4)Y，而非FCAM發生了與上述(2)所描述的相關事件;

　　(5)X根據9.4條款終止本協議，或

　　(6)Y根據9.4條款終止本協議，或

　　(7)如果商標許可協議和技術服務協議兩者或其一在本協議生效日后一百八十(180)天仍未生效。

　　9.3 如果當墨西哥法律不再允許Y擁有FCAM發行并認購股份的百分之四十九(49%);或因商標許可協議條款或任何原因終止或不再延長商標許可協議或附加商標許可協議，如果FCAM和Y之間簽署了這種協議的話;和/或提前終止技術服務協議和/或FCAM和Y訂立的附加技術服務協議，X將有權選擇問Y至少提前(90)天之時發出書面通知，終止本協議。

　　9.4 本協議的任何一方應有權以向另一方發出書面的協議終止通知方式終止本協議，條件是另一方實質性地違反了本協議和/或FCAM公司章程的任何條款，并且在書面通知書交于違約方九十(90)天內違約未得糾正。在違約方努力改正其違約行為的前提下，如果因下面違約方自身不能控制的事件造成糾正時間延長(最長不能超過三百六十(360)天，在計算時間時應扣除因這些事件造成的延誤。這些事件例如不可抗力、政府或其有關部們的疏忽、遵從政府當局的要求規定、命令、火災、風暴、洪水、地震、公共敵對行為、戰爭、反叛、起義、暴亂、破壞、入侵、檢疫限制、罷工、停工、運輸障礙和延誤及禁運等。一方行使終止權利不能影響該方根據本協議因享受的

　　任何權利，除非另有原委。任何一方沒有或推遲行使本協議賦于其的終止權利并不構成對其就其它或引發的違約行使終止權產生影響。

　　9.5 一旦依據協議9.2的(3)或(5)或者9.3條款終止本協議，X將被認為 將Y擁有的FCAM所有股份根據FCAM公司章程的相應條款的出售給X。

　　9.6 當出現9.2(2)的情況(除非FCAM主動解散或被動的解散)，雙方都將作為FCAM的股東行使各自的股票權使得盡可能的迅速主動解散FCAM。

　　9.7 當出現本協議一方根據 FCAM公司章程將其擁有的 FCAM股份全部出售給另一方的情況時，任何FCAM欠出售股份方的欠款或出售方欠FCAM的欠款均將與支付所出售的股份價款同時到期并得以償付。另外，在出售方對FCAM負債給予擔保的情況下，

　　仍舊是FCAM股東的一方要么使得出售方免除對該債務的擔保，要么對售方的債務給予補償。

　　第十條 技術資料的使用及保密

　　為了協議雙方和FCAM的最大利益，互相達成如下規定;

　　(1)協議雙方應保證向PCAM提供的技術決竅和知識或由Y向FCAM提供的機器設備只能為了生產產品由FCAM獨家使用;FCAM提供的機器設備只能為了生產產品由FCAM獨家使用;FCAM不能將該技術決竅或知識或設備供第三方使用，另外FCAM不能復制任何這類設備。

　　(2)X將保存并對Y提供給FCAM用于建立FCAM的任何和全部資料和知識給予保密。

　　(3)除非墨西哥法律另有規定，協議任何一方不能將本協議或FCAM與Y訂立的任何協議透露給任何第三方，同樣也不允許FCAM作任何透露。

　　(4)在非本協議任何一方的過錯造成的知識公開之前，上述各方對本協議和FCAM與Y訂立的任何協議及任何一項具體的技術資料、決竅或知識的保存、保密或禁止非授權使用或泄露應盡責任均使這些協議得以存在，避免終止。

　　第十一條 競爭和分銷

　　為了避免降低FCAM的價值，協議雙方將在本協議期間不直接或間接待有除FCAM外其它個人或公司的股票或在其享有利益，如果這些個人或公司在墨西哥現在或將來生產和/或銷售與FCAM相同類型或相同規格的合同產品和/或者這些個人或公司根據與本協議不同的方式從事生產或/或銷售該產品的話。Y通過其自己貿易渠道根據____和 FCAM 之間的協議選擇進口在墨西哥使用和銷售的該類型合同產品例外。

　　Y和FACM將在相互認為方便的時候訂立一個進口____或其它類型或規格的與FCAM能向其客戶提供____全套產品，但這種銷售要符合上一段落所述的例外情況。

　　第十二條 總條

　　12.1 通知

　　為達到本協議目的，任何本協議涉及的通知應使用被認為有效的英文和____作出。

　　A.如果派人遞送，送達之時應視作收到;

　　B.根據以下提供的地址用航空郵件寄出，或本協議之后一方書面提供給另一方的其它地址;用掛號或登X：____Y____并要求返回收條，預付郵資。以這種方式寄送應理解為收件人在郵件寄出之日后其十個工作日內收到的郵件。

　　12.2 仲裁

　　協議雙方同意對于解釋和執行本協議中雙方間產生的分歧，差異或爭議將盡其努力友好解決。但是，萬一這些分歧、差異或爭議不能得到解決，它們將提交并最終通過___依國際商會仲裁規則仲裁解決。仲裁由任何一方提出。仲裁員根據該商會規則任命一名或多名。

　　仲裁程序用英文進行。

　　視具體情況，根據仲裁員意見作出的判決可要求任何有管轄權的法院或向該法院申請接受裁定并給予執行。

　　12.3 繼任者和委派人

　　本協議所有條款對本協議各方和他們各自的繼任者和委派人構成利益和約束。在本事先取得本協議另一方的書面同意的情況下，任何一方不能自主或采取法律行動委托或轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務。任何未經同意的委派或轉讓無效。

　　12.4 協議整體性和修改

　　本協議雙方訂立的本協議對本協議所涉及的事宜具體整體性。當本協議生效之時，本協議將替代并廢除其它所有與本協議涉及事宜有關的協議、談判、承諾和文字。本協議可修改、修訂、替代或取消。本協議和有關的條款、條件上有根據本協議設各方的書面文件才能放棄。任何一方一次或多次放棄本協議任何一個條件并不構成以后進一步放棄任何條件。

　　12.5 適用法律

　　本協議的有效性、建立和執行將適用墨西哥法律。

　　12.6 條款標題

　　本協議中所用條款標題只為了查閱便利，并不構成本協議的一部分，不能影響對本協議的有效解釋。

　　12.7 協議語言

　　本協議和任何本協議的附加合同或協議都將用英文書就并寄送。該英語文本，盡管會被譯成英文以外的其它語言，在出現與其它語方文本與英文本與英文不一致情況時，起決定和控制作用。

　　12.8 去除公司標志

　　A.本協議各方同意，當Y以任何理由不再參加FCAM時，立即把Y名字從FCAM公司名稱中去除，并停止使用Y或類似有關名字。

　　B.當X在FCAM發行并認購的股票中持有量不足百分之四十九(49%)減三(3)時，只要X出具書面要求，上述A中提到的義務即靠成立。

　　12.9 去除公司標志

　　A.本協議各方同意，當X以任何理由不再參加FCAM時，立即把X外字從FCAM公司名稱中去除，并停止使用類似名字。

　　B.當X在FCAM發行并認購的股票中持有量不足百分之五十一(51%)減了(三)時，只要Y有書面要求，本條款上述A中提到的義務即該成立。

　　12.10 罰款如上述第12.8和12.9款規定的任何一項條件發生，則X或Y將在不超過九十(90)天的期限內要求FCAM的其他股東服從依此二條款規定并履行義務。如在上述或限內未能完成上述義務的履行，則FCAM將向X或Y支付每月相當于50，000美元的常規性罰款。該項罰款僅是為了沒有及時依據聯邦區民法典 1846章和其它章節條款及共和國其他州相關章節完成義務因此，X和Y同意，視具體情況，X或Y在要求上述義務得以履行的同時附加或獨立要求罰款得以支付。

　　12.11 生產計劃

　　如果經本協議雙方批準的生產計劃需提交墨西哥政府批準，墨西哥政府將在一定的條件和條款下批準該計劃，然而在任何一方看來這樣的計劃難以實施，協議雙方將就如何處理這種情況進行友好洽商。

　　協議各方在以上文首所寫日期正式訂立本協議，此證。

　　______ 公司  ____ 公司

　　代表：_____ 代表：_____

　　年　　月　　日

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇8

　　中國術進口總公司和　　　 國　　 　 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國共同投資，聯合經營　　 　公司.

　　第一章　　合營公司的組成

　　1.1　合營各方為：

　　中國術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國　　　 注冊登記，其法定地址在中國　　　省　　　市　　　　　　街　　　號;法定代表：姓名　　　 職務　　　 國籍　　　 .　　　　國　 　　　 公司(以下簡稱乙方)在　　　　國　　　　 地登記注冊，其法定地址在　　　　國　　　　 地;法定代表：姓名　　　 職務　　　 國籍　　　 .(如合營為多方者，可稱丙，丁......方).

　　1.2　合營公司的中文名稱為：　　　　 外文名稱為：　　　　 合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

　　1.3　合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

　　第二章　營業范圍與服務內容

　　2.1　營業范圍：

　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.

　　2.2　服務內容：

　　合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　2.2.1 工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

　　2.2.2 初步可行性分析

　　2.2.3 可行性研究

　　2.2.4 項目評價

　　2.2.5 選擇土建施工部門

　　2.2.6 土建工程的施工監督

　　2.2.7 培訓技術人員，管理人員

　　2.2.8 技術轉讓

　　2.2.9 董事會批準的其它服務項目

　　(注：可根據具體情況訂立)

　　2.3　合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.

　　第三章　投資總額及資本轉讓

　　3.1　合營公司的注冊資本為　　　　 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)，其中甲方出資 元.占注冊資本　　　 %，乙方出資 元.占注冊資本　　　 %

　　3.2　甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金 元，專有技術使用費 元.共 元.

　　乙方：現金 元.機械設備 元.專有技術使用費 元

　　其他 元.共 元.

　　3.3　合營各方在合營公司獲得營業執照后 天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：......

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

　　3.4.1　注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續.

　　3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

　　4.2　合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限.

　　第五章　合營期限，終止合同及財產清算

　　5.1　合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為 年，合營期滿合營合同自行終止.

　　5.2　如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以 年為限.

　　5.3　合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

　　第六章　合營各方的義務

　　6.1　甲方責任：

　　6.1.1 按照3.3條的規定，按時提供應分攤的資本.

　　6.1.2 協助合營公司在中國注冊并取得營業執照.

　　6.1.3 按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.

　　6.1.4 協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

　　6.1.5 協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.

　　6.1.6 負責辦理合營公司委托的其它事宜.

　　6.2　乙方責任

　　6.2.1 按照3.33條的規定提供應分攤的資本.

　　6.2.2 按照11.1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).

　　6.2.3 按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

　　協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

　　6.2.4 培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

　　6.2.5 按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.

　　6.2.6 辦理合營公司委托的其它事宜.

　　6.3　免責范圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

　　第七章　董事會

　　7.1　合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由 名董事組成.其中甲方 名;乙方 　名;董事長由甲方委派;設副董事長 名.由 方委派.

　　7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續委派可以連任.

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由 方推薦.副總經理 名.由甲方推薦 名.乙方推薦 名.正副總經理任期為 年.

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.并對總經理和副總經理負責.

　　8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2　合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由 方推薦.副總會計師由 方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

　　第一章　勞動管理

　　10.1　合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案.

　　10.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

　　第十一章　技術和服務的提供

　　11.1　合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

　　11.2　合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為 年.協議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術.

　　第十二章　納　　稅

　　12.1　合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

　　12.2　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

　　第十三章　保　　險

　　13.1　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

　　14.2　合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下......

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;......

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.

　　15.1.1　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經采取了所有能夠實施的合理措施.

　　15.1.3　受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

　　15.2　一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決.當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.

　　16.2　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.

　　第十七章　適用法律

　　17.1　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效.

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

　　18.2.4　發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;

　　18.2.5　合同約定的解除合同的條件已經出現.

　　18.3　有下列情況之一的合同即告解除.

　　18.3.1　仲裁機構裁決或法院判決終止合同;

　　18.3.2　雙方商定同意解除合同.

　　18.1　在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，須經 批準方能生效.

　　19.3　本合同于 年 月 日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

　　中國術進口總公司　　　　　　　　　　　　 國 公司

　　代表簽字： 　　　　　　　 代表簽字：

　　甲方見證人： (簽字)　 　 乙方見證人： (簽字)

　　年 月 日

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇9

　　1)總則

　　2)注冊資本

　　3)批準及注冊

　　4)資本轉讓

　　5)董事會

　　6)總經理、副總經理

　　7)場地使用費

　　8)技術合作

　　9)采購及銷售

　　10)利潤

　　11)財務會計

　　12)外匯收支

　　13)稅務

　　14)職工錄用和辭退

　　15)工資標準和獎勵

　　16)合營期限

　　17)其他事項

　　18)仲裁

　　19)合同文本

　　20)法定地址、文件通知

　　____________、____________和____________、____________、____________，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國______市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章總則

　　1.本合同的各方為：

　　____________、____________為一方(以下簡稱甲方)，由____________代表甲方對本合同負責。

　　____________、____________、____________為一方(以下簡稱乙方)，由____________代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為：____________(以下簡稱“合營企業”)

　　中文：____________

　　英文：____________

　　地址：____________

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其它塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產______套符合___國______標準的_________反射器，接受訂單生產年產值為_________元的注塑模具。乙方負責_________反射器的返銷，保證投產后的前___年使合營的外匯收支達到自身平衡。且___年后返銷比例不低于______%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于______元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為______美元。注冊資本總額為______美元，其中甲方占資本額的______%，乙方占資本額的______%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲方：______美元，其中：

　　1.機器設備，價格約______美元;

　　2.廠房，價值約______美元;

　　3.現金，相當于______美元的人民幣現金。

　　乙方：______美元外匯現金。

　　第三章批準及注冊

　　9.本合同應由______市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分期繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在___個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應___個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外貿易經濟合作部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為___人，其中甲方___人，乙方___人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由___分之___以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長___%

　　副董事長各___%

　　董事各___%

　　第六章總經理副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授權的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章場地使用費

　　21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初___年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣______元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章技術合作

　　23.合營企業與____________簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業根據技術轉讓協議，向____________支付技術轉讓費______美元。技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章采購及銷售

　　25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業向國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章利潤

　　28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金______%;企業發展基金______%;職工獎勵及福利基金______%。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章財務會計

　　30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財會制度。

　　31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其它貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局______分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業應在中國銀行______分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章外匯收支

　　37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　38.合營企業的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其它按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章稅務

　　40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章職工錄用和辭退

　　42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給予補償。

　　44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章工資標準和獎勵

　　45.合營企業職工工資目前按平均月薪______元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

　　46.___方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照___方國家或地方標準，由董事會核定。___方高級職員原則上與___方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業的期限為______年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

　　49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;

　　(2)由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

　　(4)不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103～105條所規定的清算程序和手續辦理，同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　___方：

　　(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　(3)負責招聘職員職工。

　　(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。

　　(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。

　　(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　___方：

　　(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原材料、產品的國外運輸。

　　(2)負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，___方將不分擔任何法律責任。

　　(6)負責___方人員到___方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相依賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章合同文本

　　55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲方：____________

　　乙方：____________

　　58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于____________年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽定。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇10

　　目錄

　　1)總則

　　2)資本

　　3)出資額轉讓及資本更改

　　4)董事會

　　5)經營管理機構

　　6)業務

　　7)銀行分支和附屬機構

　　8)技術訓練

　　9)確立銀行設施

　　10)利潤

　　11)財務會計與審計

　　12)稅務

　　13)保險

　　14)銀行職員

　　15)審批及注冊

　　16)合同有效期

　　17)終止與清算

　　18)不可抗力

　　19)保密及其他

　　20)調解和仲裁

　　21)合同文字

　　22)法定通迅地址

　　23)附加條款

　　____ (以下簡稱甲方)、____ (以下簡稱乙方)、____ (以下簡稱丙方)合稱中方和____ (以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國____ 共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章 總則

　　第一條 訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條 銀行名稱及地址

　　銀行名稱：

　　中文：________________銀行

　　英文：________________

　　銀行地址：____________

　　第三條 組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條 銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速和經濟建設服務。

　　第五條 適用法律

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法規和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章 資本

　　第六條 資本構成

　　銀行的注冊資本為________ 元。

　　銀行第一期的實收資本為________ 元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占____%，出資________元，以現金投資。

　　乙方占____%，出資________元，以現金投資。

　　丙方占____%，出資________元，以現金投資。

　　丁方占____%，出資________元。

　　以下列方式提供投資：

　　(1)以現金________元投資;

　　(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括________。

　　(3)____和____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為________ 元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多退少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對________和_______的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由____和____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取____%，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至________ 元。

　　第七條 資本提供

　　訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)30天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股標等，如因技術原因，在銀行成立后30天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延期30天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條 出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書應載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的日期，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發給出資證明書的日期。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章 出資額轉讓及資本更改

　　第九條 出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條 注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十一條 董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由10人組成，中方5人，丁方5人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期3年，可以連任。

　　第十二條 董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條 董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5.銀行政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條 董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于____的總行召開，或在會議通知書內指定的其他地點召開。

　　第十五條 常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章 經營管理機構

　　第十六條 銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條 總裁、執行副總載

　　銀行設總裁1人，執行副總裁1人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為3年，可以連任。

　　第十八條 總經理、副總經理

　　銀行設總經理1人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表銀行對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數，薪金等級及提升標準和制度。

　　8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力

　　第六章 業務

　　第十九條 業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　(二)本、外幣投資業務;

　　(三)外幣和外幣票據兌換;

　　(四)股票、證券的買賣和發行

　　(五)資信調查和咨詢服務;

　　(六)信托、保管箱業務;

　　(七)本、外幣擔保業務

　　(八)出口貿易結算和押匯;

　　(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　(十三)其他經申請批準的業務。

　　第七章 銀行分支和附屬機構

　　第二十條 分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條 現有附屬機構

　　現有____和____成為銀行在____的子公司，____改名為________ 。該兩子公司分別在____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理1人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章 技術訓練

　　第二十二條 技術訓練

　　銀行將調派____和____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在____和____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及____和____的條件而作出適當的決定。

　　第九章 確立銀行設施

　　第二十三條 銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章 利潤

　　第二十四條 利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法規繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取____%撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條 利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用____ 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章 財務會計與審計

　　第二十七條 財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條 貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為____幣，除編制____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條 審計與報表

　　銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條 銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條 會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計年度。

　　第十二章 稅務

　　第三十二條 稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法規、條例的規定進行。

　　第三十三條 進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條 減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章 保險

　　第三十五條 保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給保險公司或由保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章 銀行職員

　　第三十六條 銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章 審批及注冊

　　第三十七條 審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條 注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章 合同有效期

　　第三十九條 合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章 終止與清算

　　第四十條 終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　(一)本銀行發生嚴重虧損無力繼續經營;

　　(二)訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營;

　　(三)因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營;

　　(四)銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條 清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章 不可抗力

　　第四十二條 不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章 保密及其他

　　第四十三條 保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條 中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法律規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法律規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章 調解和仲裁

　　第四十五條 董事會內部調解

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條 仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交____仲裁按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由____ 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章 合同文字

　　第四十七條 合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條 通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章 法定通訊地址

　　第四十九條 法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

　　丙方：____________________

　　丁方：____________________

　　第二十三章 附加條款

　　第五十條 修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條 前寫合約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

　　甲方：____________________

　　乙方：____________________

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇11

　　中 外 合 資 經 營 企 業 合 同（下）

　　第七章 經營管理機構

　　第二十五條 合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

　　第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作, 副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,并對總經理負責。

　　第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

　　第二十八條 總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

　　第二十九條 總經理,副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批準方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠

　　第八章 稅務、外匯、財務、審計

　　第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

　　第三十一條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

　　合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

　　1.合營公司所有現金收入、支出數量;

　　2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　3.合營公司的注冊資本及負債情況;

　　4.合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

　　第三十三條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

　　第三十四條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

　　第三十六條 每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

　　第三十七條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

　　第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

　　第九章 利潤分 配

　　第三十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金, 提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

　　第四十條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十一條 合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

　　第四十二條 合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度進行利潤分配。

　　第十章    職工

　　第四十三條 合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規和勞動管理部門的有關規定,經董事會研究制訂方案,由合營公司和合營公司的工會組織,集體或個別訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后,報當地勞動管理部門備案。

　　第四十四條 合營公司有權對違反公司的規章度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分,情書嚴重的可開除,對開除的職工應報當地勞動管理部門備案。合營公司處分、解雇職工,應事先通知工會,如有爭議,可按照解決勞動爭議程序處理。

　　第四十五條 合營公司職工工資待遇參照中國有關規定,根據公司的具體情況,由董事會確定,并在勞合同中具體規定。

　　隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高.公司應適當提高職工工資。

　　第四十六條 合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

　　第四十七條 合營公司所需要的職工,可由當地勞動部門推薦,或經勞動部門同意后由合營公司公開招聘,但一律須考核后擇優錄用

　　第十一章 工 會

　　第四十八條 合營公司職工有權根據《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定,建立基層工會,開展工會活動。

　　第四十九條 合營公司工會是職工利益的代表,有權代表職工同合營公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

　　第五十條 合營公司工會的基本任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學、技術和業務知識,開展文藝、體育活動,教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

　　第五十一條 合營公司董事會會議討論合營公司的發展規劃、生產經營活動等重大事項時,工會的代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。

　　在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時,工會的代表有權列席會議,董事會應聽取工會的意見,取得工會的合作。

　　第五十二條 合營公司應積極支持本公司工會的工作。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經費,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經費管理辦法使用。

　　第十二章合營公司的期限、解散、清算

　　第五十三條 合營公司的合營期限為20年,合營公司營業執照簽發之日為合骨公司成立日期。

　　如合營各方同意延長合營期限,應在合營期滿前6個月向審批機構報送由合營各方授權代表簽署的申請書,經批準可延長合營期限。

　　第五十四條 合營企業有下列情況之一解散:

　　1.合營期限屆滿;

　　2.企業發生嚴重虧損,無力繼續經營;

　　3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續經營;

　　4.合營企業未達到其經營目的.同時又無發展前途。

　　如上述情況發生,由董事會一致通過,提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書,報審批機構批準。

　　第五十五條 合營企業解散的,應成立清算委員會,全權處理清算事宜。

　　第五十六條 清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任。董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時,合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。審批機構認為必要時,可以派人進行監督。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存財產中優先支付。

　　第五十七條 合營公司宣告解散時,董事會應提出清算的程序、原則、清算委員會人選,報企業主管部門審查并監督清算。

　　第五十八條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,提供財產作價原則和計算依據,制訂清算方案,提請董事會通過后執行。清算期間,清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

　　第五十九條 合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。按國家規定的償債順序清償債務,清償債務后的剩余資產按照各方出資額在合營公司注冊資本中的比例進行分配。

　　合營公司解散時,其資產凈額或剩余資產超過注冊資本的增值部分視同利潤,應依法繳納所得稅。外國合營者分得的資產凈額或剩余資產超過其出資部分,在匯往國外時,應依法繳納所得稅。

　　第六十條 合營公司的清算工作結束后,由清算委員會提出清算報告,提請董事會會議通過,報原審批機關批準,并向原登記管理機關辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第六十一條 合營公司解散后,其各種賬冊、文件、檔案由中方保存。

　　第十三章 納稅與保險

　　第六十二條 合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

　　第六十三條 合營公司的各項保險均應向中國的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規定由合營公司董事會決定。

　　第十四章  合同的修改,補充,變更與解除

　　第六十四條 本合同及其附件的修改或補充,必須經甲,乙方協商一致,簽署書面協議,并報原審批機構批準方能生效。

　　第六十五條 出現本合同第五十四條規定的情形之一,經合營公司董事會特別決議,并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。

　　第十五章 違 約 責 任

　　第六十六條 由于一方不履行合同、章程規定的義務,或嚴重違反合同、章程規定,造成合營公同無法經營或無法達到合同規定的經營目的,視作違約方片面終止合同,守約方除有權向違約的一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲,乙方同意繼續經營,違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

　　第六十七條甲,乙任何一方如未按本合同規定繳清出資額時,自逾期的第一日算起,至繳清之日,每日支付給守約方     元人民幣的違約金。如愈期1個月仍未繳清,除累計繳付違約金外,守約方有權按照本合同規定終止合同,并要求違約方賠償損失。

　　第六十八條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第六十九條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方在合同生效后10天內相互提供履約的銀行擔保書。

　　第十六章 不可抗 力

　　第七十條 在合營期間,由于地震,臺風,水災,火災,戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報或以其他更快的方式通知對方,并應在十五天內提供不可抗力的詳細情況及合同不能履行、部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件,此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按照不可抗力對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同、部分免際履行合同的責任,或者延期履行同。

　　第十七章爭議的解決

　　集七十一條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提請中國國際經濟貿易仲裁委員會(在北京/深圳分會/上海分會)仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

　　第七十二條 本合同的訂立、效力.、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄

　　第十八章 文字

　　第七十三條 本合同用中文和    文寫成,兩種文字具有同等效力、上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準。

　　第十九章 臺同生效及其他

　　第七十四條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合營公司章程,工程協議、技術轉讓協議銷售協議等，均為本合同的附屬文件。

　　第七十五條本合同及其附屬文件，均須經審批機關批準，并自批準之日起生效。

　　第七十六條 合營公司對甲、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報、傳真或電子郵件時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。

　　第七十七條 本合同一式    份，甲、乙方各   份，合營公司一份，報中華人民共和國商務部    份，其余    份，分報有關機關，具有同行效力。

　　第七十八條 本合同于    年  月  日，由甲、乙雙方的授權代表在中華人民共和國      省   市    區簽訂。

　　甲  方：（蓋章）                     乙  方：（蓋章）

　　代表人：（簽字）                    代表人：（簽字）

　　注：文本來源于《公司法律顧問實務指引》 喬路主編

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇12

　　_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

　　公司名稱

　　第1條　中文名稱：_________________________

　　第2條　英文名稱：_________________________

　　經營范圍

　　第3條　經營有關船用設備(以下簡稱船用設備)：

　　本公司的主要業務系代理__________________________

　　等船舶專用設備項目，為取得優惠價格及售后服務及時方便的條件以加強競爭。

　　經營代理工業設備(以下簡稱非船用設備)：_________________

　　本公司的業務范圍除船用設備外，還代理非船用設備。

　　注冊資本

　　第4條　公司注冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

　　股權分配

　　第5條　甲方擁有股權占投資總金額的50%，乙方擁有的股權占投資總金額的50%。

　　董事會

　　第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

　　第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理項目并檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄并形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

　　第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委托其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。(略)

　　第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委托在國外考察，聯系業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

　　第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不愿意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，并由董事會批準任命。

　　第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

　　甲、乙方的責任

　　第12條　乙方負責開辟_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

　　凡取得___________設備代理權，因項目訂單、售后服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低于國際市場價格)。

　　無代理權也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源，共同努力多接訂單。　　第13條　甲方應介紹推薦_____________設備的適合項目于國內訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用設備名稱、樣本及售后服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

　　會計與審計

　　第14條　公司的財政會計年度系為日歷年度。第1會計年度將于____年__月__日終結。會計采用借貸記帳法，船用產品項目和非船用產品項目分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等后為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

　　(1)按船用產品及非船用產品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

　　(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各占50%。

　　(3)甲方主要負責船用產品項目，而乙方則主要負責非船用產品項目，凡各自負責項目的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條(2)辦法予以分配。

　　(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日歷月結束后30天，季報應在日歷季后45天，年度決算應在日歷年結束后60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

　　(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

　　第15條　在收到一個會計年度的年終報告后60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金表、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批準。

　　第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

　　第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內予以解決。

　　第18條　公司文件、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

　　生效、期限與終止

　　第19條　本協議經雙方法人代表簽字后生效。

　　第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

　　第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

　　第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

　　第23條　協議期內任何一方無權單方面宣布退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

　　第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

　　第25條　由于一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自愿終止。

　　清算

　　第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣布公司解散。

　　第27條　清算后，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

　　第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應于第30個日歷日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50%應于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

　　第29條　本合同簽署后，甲、乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會。

　　第30條　董事會成立后，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表并聘請工作人員。

　　適用的法律及仲裁

　　第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

　　第32條　合資的雙方由于本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

　　第33條　若調解于30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

　　第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

　　第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

　　第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應采取合理的步驟與措施予以及時解決。

　　第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應盡早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。協議文字和工作語言

　　第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要文件，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文本具有同等法律效力。

　　第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

　　通知

　　第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、文件、電報、電傳應按下列地址發出并在收到之日起被認為已送達。

　　___________有限公司　　_____________有限公司

　　地址：____________　　地址：______________

　　電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________

　　電　　　話：_________　　電　　　話：___________

　　文本

　　第41條　本合同英文及中文本一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

　　甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

　　簽字：_____________　簽字：______________

　　姓名：_____________　姓名：______________

　　職務：_____________　職務：______________

　　見證人　　　　　　　　　　　　　　見證人

　　簽字：_____________　簽字：______________

　　姓名：_____________　姓名：______________

　　職務：_____________　職務：______________

　　日期：_________________

　　____________________________________

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇13

　　第一章?總則

　　第一條?根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法規，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則。通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章?合資各方

　　第二條?合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第三條?合資各方

　　中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區________街________號

　　法定代表人：________職務：________國籍：________

　　_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________?職務：________?國籍：________

　　第三章?名稱和地址

　　第四條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營________?有限責任公司（以下簡稱合資公司）。

　　第五條?合資公司的名稱為________?有限責任公司。

　　外文名稱為________

　　合資公司的法定地址為：________?省________?市________?路____?號。

　　第四章?生產經營目的、范圍和規模

　　第六條?甲、乙方合資經營的目的：本著加強經濟合作技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條?合資公司生產經營范圍：

　　生產____________產品；

　　對銷售后的產品進行維修服務；

　　研究和發展新產品。（注：要根據具體情況填寫）

　　第九條?本合資公司的投資總額為人民幣________元。

　　第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條?甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現金____________元

　　機械設備________元

　　廠房________元

　　土地使用權____?元

　　工業產權________元

　　其它________元?共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業產權________元

　　其它________元?共________元

　　第十二條?合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

　　1.第一期：________?年________月________日出資________元。

　　2.第二期：________?年________月________日出資________元。

　　第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報原審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章?合資各方的義務

　　第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項義務：

　　（一）甲方的義務：

　　1.辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批誰、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3.組織合資公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

　　4.按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……；

　　5.協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和中國境內的運輸；

　　6.協助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7.協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

　　8.協助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

　　9.協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　（二）乙方的義務：

　　1.按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

　　2.辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

　　3.提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

　　4.培訓合資公司的技術人員和工人；

　　5.如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

　　6.負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章?技術轉讓

　　第十五條?甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

　　第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉讓技術的合資合同中才有此條款。）

　　1.乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經營目的的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合資公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施；

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合資公司，不另_____用；

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合資公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

　　第十八條?技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條?合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為________年。技術轉讓協議期滿后，合資公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　第八章?產品的銷售

　　第二十條?合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占________％，內銷部分占________％。

　　第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

　　1.由本公司直接向中國境外銷售的占________％。

　　2.由本公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占________％。

　　3.由本公司委托乙方銷售的占________％。

　　第二十二條?合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合資公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條?合資公司的產品_____為________。

　　第九章?董事會

　　第二十五條?合資公司注冊登記之日，為本公司董事會成立之日。

　　第二十六條?董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條?董事會是合資公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定。

　　第二十八條?董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經1/3以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章?經營管理機構

　　第三十條?合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由________方推薦；副總經理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人。總經理、副總經理由董事會聘請，_____________年。

　　第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理負責。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章?設備購買

　　第三十三條?合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量優先在中國購買。

　　第三十四條?合資公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章?籌備和建設

　　第三十五條?合資公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人。籌建處主任一人，由________方推薦____?，副主任一人，由________方推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條?籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章?勞動管理

　　第四十條?合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條?甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章?稅務、財務、審計

　　第四十二條?合資公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條?合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅。

　　第四十四條?合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條?合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

　　第四十六條?合資企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條?每一營業年度的前3個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章?合營期限

　　第四十八條?合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向審批機構申請延長合營期限。

　　第十六章?合資期滿財產處理

　　第四十九條?合營期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章?_____

　　第五十條?合資公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、保期等按照中國人民_____公司的規定由合資公司董事會會議討論決定。

　　第十八章?合同的修改、變更與解除

　　第五十一條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條?由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第五十三條?由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

　　第十九章?違約責任

　　第五十四條?甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期1個月，違約一方應繳付應付應交出資額的____?%的違約金給守約的一方。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____?%的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條?由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章?不可抗力

　　第二十一章?適用法律

　　第五十八條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?爭議的解決

　　第五十九條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，按項解決：

　　（1）提交中國北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____程序規則進行_____。

　　（2）提交____?國____?地____?_____機構根據該_____機構的_____程序規則進行_____。

　　_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章?文字

　　第二十四章?合同生效及其他

　　第六十二條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合資營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國相關審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條?甲、乙雙方發送通知采用電報、電傳時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

　　第六十五條?本合同于____?年____?月____?日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

　　甲方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見證律師：________________

　　________年______月______日

　　乙方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見證律師：________________

　　________年______月______日

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇14

　　第一章

　　中國 有限公司(下稱甲方)和 國 有限公司(下稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業 有限公司(下稱公司)，特訂立本合同。

　　第二章

　　第一條 本合同的各方為：

　　甲 方： 有限公司

　　法定地址：

　　法人代表：

　　職 務：

　　國 籍：

　　乙 方： 有限公司

　　注 冊 地：

　　法代表人：

　　職 務：

　　國 籍：

　　第三章 成立合資經營公司

　　第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在中國境內建立合資經營大連 有限公司(以下簡稱公司)。

　　第三條 公司名稱：大連 有限公司

　　總 則 合同各方

　　外文名稱：Dalian Co., Ltd.

　　公司的法定地址：大連高新技術園區 路 號

　　第四條 公司為中國法人，其一切活動必須遵守中國的法律、法規并受其保護。

　　第五條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章

　　第六條 公司的宗旨是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高勞動生產率，提高產品質量，開發新產品，不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條 公司的生產經營范圍是：

　　第八條 年經營規模：年產值 萬元。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 公司的投資總額為 萬美元，注冊資本為 萬美元，投資總額與注冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。

　　第十條 出資方式

　　甲方：以相當于 萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公布的匯率折中價計算)，占注冊資本的 %。

　　乙方：以 萬美元現匯出資，占注冊資本的 %。

　　第十一條 甲、乙雙方首期出資不低于注冊資本的 20%，并于營業執照簽發之日起3個月內繳清。余額由投資各方于營業執照簽發之日起2年內分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司發給合營各方出資證明書。

　　第十三條 在公司經營期間內，合營各方都不得減少其注冊資本。 經營范圍和規模

　　第十四條 合營各方認為必要時，經董事會研究決定并報送原審批機關批準，公司可增加注冊資本。

　　第十五條 合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權，須經合營他方同意，并報原審批機關批準。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優先購買權，并享有不低于向第三方轉讓的優惠條件。凡違反上述規定的轉讓均屬無效。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十六條 甲方應負責完成以下各項事宜：

　　1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　2、按本合同第十一條規定提供出資;

　　3、協助公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等; 6、負責辦理公司委托的其它事宜。

　　第十七條 乙方應負責完成以下各項事宜

　　1、按本合同第十一條規定提供出資。

　　2、按本合同第二十九條的規定負責代理銷售公司產品;

　　3、辦理公司委托的其它事宜。

　　第七章

　　第十八條 公司批準證書簽發之日，為公司董事會成立之日。

　　第十九條 董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事長由 方委派。

　　第二十條 董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。

　　董 事 會

　　第二十一條 董事會是公司的權力機構，決定公司的一切重大事宜。 對于以下事項，只有經過董事會全體成員一致同意后方可作出決議： 1、對公司合同和章程的修改;

　　2、根據本合同第四十一條的有關規定終止或解散公司;

　　3、增加合營注冊資本、資產抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權; 4、公司與其它經濟組織的合并;

　　第二十二條 董事長是公司的法定代表人。

　　董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議，會議記錄歸檔保存。

　　第二十四條 不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。 與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。

　　第八章 經營管理機構

　　第二十五條 公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，副總經理一人，由甲方推薦。總經理，副總經理由董事會聘任，任期四年。

　　第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導公司的日常經營管理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第二十七條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第九章 產品銷售

　　第二十八條 公司的產品， %在中國境外市場上銷售， %在中國市場上銷售。

　　第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格，負責代理公司 %產品的外銷任務。

　　第十章 稅務、財務、審計

　　第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則等有關法規繳納各項稅金。

　　第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少于15%。

　　第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。

　　第三十三條 公司應聘請在中國注冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。經事先通知總經理后，合營各方都可自費聘請中外注冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。

　　第三十四條 每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。

　　第十一章 外匯平衡

　　第三十五條 公司應按下列優先次序使用外匯：

　　1、進口必需的原材料和設備;

　　2、乙方的利潤分成。

　　第三十六條 合營各方應共同努力采取以下措施實現公司的外匯收支平衡。

　　1、努力提高產品質量，降低成本消耗，以開拓國際市場，增強出口創匯能力。

　　2、經中國外匯管理部門批準，公司在向中國境內興辦的外商投資企業銷售產品或提供服務時，以外匯計價和結算。

　　第十二章 利潤分配

　　第三十七條 公司在繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例由董事會確定。

　　第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙雙方注冊資本中的比例進行分配。

　　第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會度年度利潤分配。

　　第十三章 勞動管理

　　第四十一條 公司將按照中國對外商投資企業勞動管理的有關規定，由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業安全衛生、勞動紀律及獎懲方案。

　　第四十二條 公司將與代表職工權益的公司工會談判，簽訂集體勞動合同，在適當情況下，公司也可與其職工個別訂立雇傭合同。

　　第四十三條 合營各方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項，由董事會會議討論決定。

　　第十四章 合資期限

　　第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業執照簽發之日起計算。如果公司各方同意延長該期限，公司應在合營期滿前至少六個月，向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。

　　第十五章 終止和清算

　　第四十五條 公司出現下列情況之一時終止：

　　1、合營期限屆滿且未辦理延期;

　　2、由于本合同第十七章規定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失，其后果造成公司不能正常經營達12個月者。

　　3、合營一方不履行合同、章程規定的義務，構成本合同第十六章所指的違約，且自收到合營他方書面通知后90天內不能予以有效補救，致使公司不能繼續經營者;

　　4、公司連續五年虧損，無力清償到期債務;

　　5、公司不能達到其主要經營目標又無發展前途;

　　在本條第2、4、5、款情況下，應經董事會一致決議，報原審批機關批準提前終止合作并解除合同。在本條第3款情況下，守約方除向違約方索賠外，有權報審批機關批準提前終止合作并解除合同。

　　第四十六條 公司終止后，董事會應立即制定清算程序、原則和清算委員會人選，并報企業主管部門審核。

　　第四十七條 清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄，按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告，制定清算方案并提請董事會通過后執行。在清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

　　第四十八條 清算后的財產根據合營雙方出資比例進行分配，其債權、債務按雙方出資比例承擔。

　　第四十九條 公司終止后，合營各方均有權繼續使用公司開發的專利、專有技術和有關技術資料。

　　第十六章 違約責任

　　第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規定依期按數繳付出資額，從逾期第一個月，違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付，除累計繳付應交出資額的9%的違約金外，守約方有權按照本合同第四十五條的有關規定終止合同。如果合營雙方同意繼續經營，違約方應賠償公司的經濟損失。

　　第五十一條 由于合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時，該方應承擔違約責任。但如果合營他方未采取措施以致該損失擴大者，該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約，根據實際情況，應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十七章 不可抗力

　　第五十二條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其它不能預見，并且對其發生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度，由合營各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章 保 險

　　第五十三條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規定，由于公司董事會會議討論決定。

　　第十九章 爭議的解決

　　第五十四條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，應由合營各方通過友好協商解決。如果合營任何一方已經根據本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知后，協商仍不能解決，應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構，根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　第五十五條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十章 適用法律

　　第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章 文 字

　　第五十七條 本合同用中文書寫，并以此文字為準。

　　第二十二章 合同生效及其它

　　第五十八條 本合同及附屬文件，均須經中華人民共和國的政府審批部門批準，自批準之日起生效。

　　第五十九條 合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。

　　第六十條 本合同于二OO 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。

　　甲方： 有限公司 乙方： 公司

　　法定代表人: 法定代表人:

　　簽字：

　　簽字： 二20xx年 月 日

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇15

　　甲方(用人單位)名稱：

　　地址：

　　法定代表人(主要負責人)：

　　乙方(勞動者)姓名：

　　性別：

　　年齡：

　　身份證號碼：

　　現在住址：

　　甲方因生產(工作)需要，招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定，經甲、乙雙方協商，特簽訂本勞動合同，以共同遵守。

　　第一條生產和工作任務的要求

　　甲方根據生產(工作)需要，安排乙方任工種(崗位)，以后可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現，調整乙方的生產(工作)崗位，并及時鑒定變更合同。

　　第二條合同期限

　　合同期為 年，自年月日至 年月日(其中試用期為個月，自年月日至年月日)。試用期滿，合格的定崗使用，不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位，或予以辭退。

　　第三條工資待遇

　　甲方根據乙方現任職務或工作崗位，確定乙方月標準工資為元，各種津貼按有關規定享受。今后，根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。

　　第四條勞動保險、勞動保護和福利待遇

　　1. 甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續，向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼，并享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。

　　2. 甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規，采取勞動保護措施，保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要，發給乙方勞動防護用品和保健食品。

　　3. 甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間，確需加班加點，應發給乙方加班工資，每月加班不得超過36小時。

　　4. 員工患病或非因工負傷，給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治愈的，經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的，甲方根據需要，安排乙方從事力所能及的工作。

　　5. 員工因工負傷，致殘或患職業病，醫療期醫療費用，工資待遇，按國營企業標準，由甲方承擔，直到作出醫療終結，傷愈后由甲方安排力所能及的工作。

　　6. 員工因工死亡，按國營企業規定，由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫恤費、生活困難補助費。

　　第五條勞動紀律和獎懲辦法

　　1. 甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規范，乙方保證嚴格執行。

　　2. 乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻，應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤，甲方應在堅持思想教育的前提下，可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前 天通知工會。并報主管部門和勞動部門備案。

　　第六條甲、乙方解除合同條件

　　1. 符合下列情況之一，甲方可以解除勞動合同：

　　(1) 乙方在試用期內，發現不符合錄用條件的;

　　(2) 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作或其他工作的;

　　(3) 乙方嚴重違反勞動紀律;

　　(4) 企業宣告解散、破產或瀕臨破產處于法定整頓期間的。

　　2. 乙方被勞動教養和判刑的，勞動合同自行解除。

　　3. 下列情況之一的，甲方不得解除勞動合同辭退乙方：

　　(1) 乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;

　　(2) 乙方因工負傷或患有職業病，在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑒定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;

　　(3) 實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;

　　(4) 合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。

　　4. 下列情況之一的，乙方可以向甲方提出解除勞動合同：

　　(1) 經國家有關部門確認，甲方勞動安全、衛生條件惡劣，嚴重危害乙方身體健康的。

　　(2) 甲方不按合同規定支付勞動報酬的;

　　(3) 甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規，侵害乙方合法權益的;

　　(4) 乙方有正當理由要求辭職并經甲方同意的。

　　第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經濟補償

　　1. 除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外，甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。

　　2. 對于終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的，甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限，每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。

　　3. 對于按照本合同第六條第1項(2)規定辭退的，甲方除發給乙方生活補助費外，還須發給乙方相當于本人3至6個月實得工資的醫療補助費。

　　4. 對于按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的，甲方除發給生活補助費外，還須發給乙方相當于3至6個月實得工資的辭退補償金。

　　5. 對于按照本合同第六條第4項(4)規定，乙方有正當理由向甲方提出辭職的，甲方一般應予以同意，但應在30日前向甲方提出，經甲方批準后可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓，乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。

　　第八條違反勞動合同應當承擔的責任

　　任何一方違反勞動(聘用)合同，給對方造成損失的，應當根據其后果和責任大小予以賠償。其中，責任屬于甲方的，應繼續履行合同，同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失;責任屬于乙方的，賠償招工(招聘)和技術培訓費用。

　　第九條爭議的解決

　　勞動爭議發生后，當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成，當事人一方要求仲裁的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院提起訴訟。

　　第十條其他事項

　　甲方：(簽章)  乙方：(簽章)

　　合同簽訂日期：

　　年月日

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇16

　　第一章　合營企業的組成

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章　合營期限

　　第六章　建造期間合同各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、配件及材料的采購

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

　　第一章　合營企業的組成

　　1.1　合營雙方

　　_________(以下簡稱甲方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________(以下簡稱乙方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

　　1.2　合營企業的名稱和法定地址

　　合營企業的名稱：_________

　　外文名稱：_________

　　法定地址：_________

　　1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

　　設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

　　2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

　　2.3　飯店造價標準

　　普通客房每平方米平均造價_________元;

　　中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

　　豪華客房每平方米平均造價_________元;

　　其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

　　第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3.1　合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

　　3.2　合營各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元;

　　土地使用費_________元;

　　設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　3.3　投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

　　開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

　　流動資金用于開業周轉金。

　　3.4　合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

　　3.5　注冊資本的變動

　　3.5.1　注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

　　4.2　合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

　　第五章　合營期限

　　5.1　合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

　　5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　建設期間合營各方的責任

　　6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　　(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　　(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

　　(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　　(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　　(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

　　(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　　(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

　　(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　　(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　　(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

　　(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　　(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

　　(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　第七章　董事會

　　7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

　　合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

　　8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2　合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章　設備、配件的采購

　　11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

　　第十二章　納稅

　　12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保險

　　13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15.2　在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17.2　本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

　　18.2.5　合同規定的解除合同條件已經出現。

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18.3.2　法院判決解除的合同。

　　18.3.3　雙方商定同意解除合同。

　　18.4　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

　　19.3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19.4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

　　甲方見證人(簽字)：_________　　　　　乙方見證人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________第一章　合營企業的組成

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章　合營期限

　　第六章　建造期間合同各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、配件及材料的采購

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

　　第一章　合營企業的組成

　　1.1　合營雙方

　　_________(以下簡稱甲方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　_________(以下簡稱乙方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職務：_________

　　國籍：_________

　　(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

　　1.2　合營企業的名稱和法定地址

　　合營企業的名稱：_________

　　外文名稱：_________

　　法定地址：_________

　　1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

　　設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

　　2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

　　2.3　飯店造價標準

　　普通客房每平方米平均造價_________元;

　　中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

　　豪華客房每平方米平均造價_________元;

　　其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

　　第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3.1　合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

　　3.2　合營各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元;

　　土地使用費_________元;

　　設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　3.3　投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

　　開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

　　流動資金用于開業周轉金。

　　3.4　合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

　　3.5　注冊資本的變動

　　3.5.1　注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

　　4.2　合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

　　第五章　合營期限

　　5.1　合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

　　5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　建設期間合營各方的責任

　　6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　　(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　　(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

　　(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　　(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　　(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

　　(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　　(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

　　(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　　(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　　(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

　　(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　　(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

　　(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　第七章　董事會

　　7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

　　合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

　　8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2　合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章　設備、配件的采購

　　11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

　　第十二章　納稅

　　12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保險

　　13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15.2　在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17.2　本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

　　18.2.5　合同規定的解除合同條件已經出現。

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18.3.2　法院判決解除的合同。

　　18.3.3　雙方商定同意解除合同。

　　18.4　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

　　19.3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19.4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

　　甲方見證人(簽字)：_________　　　　　乙方見證人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇17

　　目    錄

　　1)總則

　　2)經營目的和業務范圍

　　3)出資

　　4)合資各方的責任和義務

　　5)董事及董事會

　　6)經營管理機構

　　7)勞動管理

　　8)稅務、財務、會計、審計

　　9)利潤分配

　　10)合資期限、解散及清算

　　11)違約責任和爭議的解決

　　12)合同的文字、生效及其他

　　合資經營合同

　　________、________(以下簡稱甲方)和____、____、____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章  總則

　　第一條  本合同雙方如下：

　　甲方：

　　________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：________法定代表人：________

　　________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　乙方：

　　________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：________

　　法定代表人：________

　　第二條  甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條  合資企業的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：____

　　第四條  合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

　　第五條  合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條  根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章  經營目的和業務范圍

　　第七條  合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條  合資公司的業務范圍如下：

　　1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章  出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元。甲、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元。

　　2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：____%____ 元

　　乙2方：____%____ 元

　　乙3方：____%____ 元

　　3.在合資公司領到營業執照后____個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇18

　　第一章　合營雙方

　　第一條　合同的雙方如下：

　　甲　方：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓　名：

　　職　務：

　　國　籍：中華人民共和國

　　乙方：            、          、          、         、            、            分別委托 為其授權代表。

　　1. ：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓　名：

　　職　務：

　　國　籍：

　　2. ：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓　名：

　　職　務：

　　國　籍：

　　3. ：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓　名：

　　職　務：

　　國　籍：

　　第二章　成立合資經營企業

　　第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在 市登記成立合資經營企業。

　　第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名　稱：

　　中　文： (以下簡稱"合營企業")

　　英　文：

　　法定地址：

　　第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國民法典》規定執行。

　　第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章　合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的 俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條　合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

　　第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總占地面積 平方米;

　　新建建筑面積 平方米;

　　其中：旅館部分約 平方米(約 間客房)辦公樓分約 平方米;

　　原有建筑面積 平方米。

　　第四章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合營企業的投資總額為 美元，投資中包括下列費用：

　　1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

　　2.市政工程設施費;

　　3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;

　　4.設計費(包括勘測費);

　　5.建設費(包括新建筑的建設及F.F.E.庭際綠化和附屬設施的建設);

　　6.籌建費;

　　7.開業籌備費;

　　8.新建筑建成開業前的流動資金;

　　9.建設期間的貸款利息;

　　10.其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

　　第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為 美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為 美元。

　　第十一條　合營企業的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。

　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價 美元，合計 美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現金 美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

　　第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費 美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價 美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

　　2.乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金 美元匯入合營企業開立的行帳戶。第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內交付 %的注冊資本，計 美元;

　　第二批應于 年 月 日之前交付 %的注冊資本，計 美元。

　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

　　第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委托 行牽頭， 行為副牽頭組織的國際團貸款。

　　投資總額如超過 美元，合營企業可向上述國際團申請接受建設費，(《可行性分析報告》中所列 美元)的 %為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國行書面同意的情況下，可向其他行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費的 %的金額)為限度的借款。

　　第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 行牽頭、組織的國際團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

　　第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條　合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應于轉讓前 天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章　合營雙方的責任

　　第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：1.輔助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續;

　　2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

　　3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料;

　　4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

　　5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜;

　　6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

　　7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

　　8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準;

　　9.盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查;

　　10.盡最大努力輔助合營企業取得 行牽頭組織的國際團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

　　11.協助辦理合營企業委托的其他有關事項。

　　乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口;

　　2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

　　3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排;

　　4.輔助辦理合營企業委托的其他有關事項。

　　第六章　董事會

　　第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

　　第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業章程的修改;

　　2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

　　3.合營企業注冊資本的轉讓;

　　4.合營企業與其他經濟組織的合并。

　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條　董事會會議應在中國 舉行，經董事長與副董事長協商同意，也可改在其他地點舉行。

　　第三十七條　除了擔任合營企業管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章　經營管理機構

　　第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條　在合營企業成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

　　第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理補助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

　　第四十四條　總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條　根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業各方面的業務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準執行。

　　第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委托 負責，由總經理、副總經理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執行。

　　第八章　籌建和籌備

　　第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　1.有關合營企業的建設工程的工作;

　　2.有關合營企業全面開業的準備工作;

　　3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條　對于第四十八條規定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　1.總經理負責全面工作;

　　2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1.籌建處

　　(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準;

　　(2)根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

　　(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

　　(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

　　(5)安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

　　(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協商解決履行合同中發生的問題;

　　(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

　　(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關費用;

　　(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料;

　　(10)其他有籌建的業務。

　　2.籌備處

　　(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業;

　　(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜;

　　(3)安排各營業部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝;

　　(4)擬訂各營業部門人員的編制;

　　(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

　　(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

　　3.行政處

　　(1)負責一般行政事務工作;

　　(2)負責有關法律事宜;

　　(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

　　(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

　　(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

　　(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

　　(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

　　(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

　　第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條　合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

　　合營企業委托 總承包合營企業新建筑物的建設工程。

　　第九章　采購

　　第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優先采用中國的產品。

　　第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免證進口關稅和工商統一稅。

　　第十章　勞務管理

　　第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其他有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

　　第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條　合營企業中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章　稅務

　　第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

　　第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施;

　　2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

　　3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

　　第六十四條　在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

　　第十二章　財務與會計

　　第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條　合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規定。

　　1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出;

　　2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條　合營企業在中國行或中國行同意的其他行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國以外或香港、澳門地區的行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

　　第十三章　審計

　　第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答復。

　　第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前 天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章　土地使用費

　　第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章　合營期限

　　第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為 年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

　　第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出 年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條　合營企業遇下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計超過注冊資本;

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　3.因不可抗力或發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

　　4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其他發展前途;

　　5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

　　6.經努力，合營企業得不到 行牽頭組織的國際團貸款;

　　7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章　違約的責任

　　第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章　清算

　　第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　第八十一條　合營企業清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條　合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

　　合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章　保險

　　第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章　適用的法律

　　第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章　保守秘密

　　第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其他單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章　不可抗力

　　第八十八條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章　爭議的解決

　　第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務。

　　第二十三章　解除合同

　　第九十一條　發生下列情況之一時，本合同失效：

　　1.第十七章規定的清算手續完成后;

　　2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;

　　3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

　　第二十四章　附則

　　第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

　　第九十七條　本合同于 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國 市簽署。

　　甲　方： 　　　　　　　　　乙　方：

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇19

　　第一章 總 則

　　中國 ______ 公司、 ______ 公司…與 ______ 國(地區) ______ 公司 … 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關法律、法規，本著平等互利原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經營企業，訂立本合同。

　　第二章 投資各方

　　第一條 訂立本合同的各方為：

　　甲方：(內容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務、國籍等)

　　乙方：(同上)

　　丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]

　　如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內容。

　　第三章 成立合資經營企業

　　第二條 合資經營企業名稱為： ___________ 。(以下簡稱公司)

　　第三條 公司法定地址： ____________ 。

　　第四條 公司所有活動必須嚴格遵守中華人民共和國法律、法規及條例的規定，并受中國法律的管轄和保護。合營公司從事生產經營活動，必須遵守中國的法律法規。

　　第五條 公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。合營各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險虧損。

　　第四章 公司經營范圍

　　第六條 公司宗旨： __________________

　　經營范圍：__________________ 。

　　第七條 公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。批準后，方可開展經營活動。

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第八條 公司投資總額為 (含幣種) 。

　　第九條 公司注冊資本為 (含幣種) 。

　　其中：甲方認繳出資額為 (含幣種)，占注冊資本的 ____ %，以 ____ 方式出資。

　　乙方認繳出資額為 (含幣種) ，占注冊資本的 ____%，以 ____ 方式出資。

　　(投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用)企業投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。

　　外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。

　　第十條 合營各方的注冊資本出資繳付期限： ____________ 。

　　投資方出資無先決條件。

　　第十一條 公司在經營期內一般不減少注冊資本。

　　第十二條 合營各方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分股權，須經另一方同意，并報原審批機關批準。一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權。一方向合營各方以外的他方轉讓出資額的條件，不得比向合營各方轉讓的條件優惠。

　　第六章 合營各方的責任

　　第十三條 合營各方應負責完成以下各項事務：

　　甲方責任：__________________

　　乙方責任： __________________

　　丙方：[注：若有丙、丁…… 方，依此類推。]

　　第七章 董事會

　　第十四條 公司設董事會。董事會是公司的最高權力機構。

　　第十五條 董事會由 名董事組成(不少于3人)。其中　　____方委派　____　名，　____　方委派____　　名，____　　方委派　____　名(由合營各方依照出資比例協商確定)。董事任期為三年，經委派方繼續委派可以連任。董事會董事長由 ____ 方委派，副董事長由 ____ 方委派。

　　第十六條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。

　　第十七條 董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　第十八條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　(一)合營企業章程的修改;

　　(二)合營企業的中止、解散;

　　(三)合營企業注冊資本的增加、減少;

　　(四)合營企業的合并、分立。

　　(五)_________________ 。

　　第十九條 董事會會議一般應在合營企業法定地址所在地舉行。

　　第八章 監事會/監事

　　第二十條 公司(設立/不設立)監事會(公司如設監事會)成員共 ____ 人(3人以上)，包括 ____ 名股東代表和 ____ 名(職工監事比例不得低于三分之一)公司職工代表。股東代表監事由股東會選舉或由 股東委派，職工代表監事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　(如不選擇設監事會)公司不設監事會，設監事 ____ 名(1-2人)，由股東會(或股東委派)選舉產生。監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十一條 監事會/監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務;

　　2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　4.提議召開臨時全體股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會議;

　　5.向股東會議提出提案;

　　6.依照《公司法》 第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　7.其他職權：　__________________　　　　　　　　　　　　　　。

　　第二十二條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

　　(以下條款選擇設立監事會適用)

　　監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十三條 監事會每年度召開_ ____ 次(至少一次)會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十四條 監事會/監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第九章 經營管理機構

　　第二十五條 公司經營管理機構及其職權由董事會決定。合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理若干名，副總經理協助總經理工作;總經理、副總經理由合營企業董事會聘請。

　　總經理執行董事會的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　第十章 公司勞動管理及財務等其它制度

　　第二十六條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規的有關規定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設立工會組織。

　　第二十七條 公司依照相關法律、法規建立并執行財務、會計、審計、外匯、統計、保險等制度。

　　第十一章 期限、解散與清算

　　第二十八條 公司經營年限為 ____ 年，從公司營業執照簽發之日起計算。

　　合營各方如一致同意延長公司經營年限，應在經營年限屆滿前180天向審批機關提出書面申請。

　　第二十九條 公司在下列情況下依法解散：

　　(一)合營期限屆滿;

　　(二)企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　(三)合營一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　(四)因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營;

　　(五)合營企業未達到其經營目的，同時又無發展前途;

　　(六)其他解散原因：__________________ 。

　　第三十條 公司宣告解散時，合營公司應依法進行清算，清算后的剩余財產，根據合營各方投資比例進行分配。

　　第十二章 合同變更與解除

　　第三十一條 對本合同的修改，須經公司董事會決定，合營各方簽署書面協議，報審批機關批準后生效。

　　第十三章 違約責任

　　第三十二條 合營各方任何一方未按照合同的規定如期繳付或者繳清其出資額，即構成違約，應承擔_ _________________ 違約責任。

　　第三十三條 由于一方的過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據過錯，由合營各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十四章 不可抗力

　　第三十四條 由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，致使合同不能履行，根據不可抗力的影響，部分或者全部免除責任，但法律另有規定的除外。

　　第十五章 適用法律

　　第三十五條 本合同的訂立、效力、解釋及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十六章 爭議的解決

　　第三十六條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。協商解決不成的，應按照下列第 種方式解決。

　　(1)向 ________ 人民法院提起訴訟;

　　(2)向 ________ 仲裁委員會申請仲裁.

　　第三十七條 在爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行本合同所規定的其他各項條款。

　　第十七章 文字

　　第三十八條 本合同用中文書寫。

　　第十八章 合同生效及其他

　　第三十九條 本合同及其修改均須經審批機關批準，批準后生效。

　　第四十條 本合同于 ____ 年 ____ 月 ____ 日由合同各方的授權代表在__________________________簽訂。

　　投資方承諾各方簽署的其他商務協議與本合資合同不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規及相關規定，并承擔相應法律責任。

　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

　　法定代表(或授權代表)簽字： 法定代表(或授權代表)簽字：

　　丙方：……

　　法定代表(或授權代表)簽字

　　日期： 年 月 日

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇20

　　第一條總則

　　1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

　　1.2甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條合資企業名稱和地址

　　2.1合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

　　2.2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

　　2.3總公司和注冊的地點設在______________________________________________。

　　第三條公司的宗旨和經營范圍

　　3.1公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

　　3.4設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條注冊資本與資金

　　4.1公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為_______（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計________（大寫：_______________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立（獲得營業執照簽發日）________年內完成。第一次投資（甲乙方各投資_________美元）在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條董事會及組織機構

　　5.1董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

　　5.2董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　5.3董事會每年召開兩次會議（定于____月和____月），由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4需經董事會一致通過的事項包括：

　　（1）公司章程的修改；

　　（2）公司注冊資本的增加與轉讓；

　　（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

　　（4）公司的發展規則和貸款計劃；

　　（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

　　（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

　　（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

　　（9）公司經營管理的規章制度；

　　（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

　　（11）公司的人員培訓計劃；

　　（12）其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.5總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　5.6總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條雙方的責任和義務

　　6.1甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

　　6.2甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜；

　　（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇；

　　（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息；

　　（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

　　（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

　　（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

　　（7）協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　（8）協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

　　（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　6.3乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任；

　　（2）為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

　　（3）經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

　　（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條籌建工作

　　7.1董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條利潤分配及稅務

　　8.1每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　　（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額；

　　（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

　　（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

　　（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8.2按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅________年至________年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條公司的權利和勞動工資

　　9.1按照___________公司有權利：

　　（1）可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員擔任技術和管理工作；

　　（2）雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9.2視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制；

　　9.3雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　　9.4公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條會計與審計

　　10.1公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

　　10.2公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3公司應在財務年度終結后三十（30）天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條協議的生效和合資期限

　　11.1本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效。

　　11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

　　11.4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條轉讓

　　12.1公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　　（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

　　（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十（30）天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

　　（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

　　（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉讓后，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條終止和清算

　　13.1當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

　　（1）在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散；

　　（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

　　（3）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

　　13.2本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

　　13.3當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　13.4根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。

　　13.5若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

　　13.6違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　第十四條土地使用

　　14.1遵照關于申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批準，領取《土地使用證書》。

　　14.2按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

　　第十五條保險

　　15在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的項目。在價格、服務同等條件下，應優先向中國保險公司投保。

　　第十六條適用的法律

　　16.1公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒布的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒布的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

　　16.2公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒布的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

　　第十七條爭執的解決和仲裁

　　17.1在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

　　17.2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若于三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

　　17.3若調解于三十（30）天內不能解決時，其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

　　17.4仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

　　第十八條不可抗力

　　18.1雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限于火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、叛亂、暴動、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

　　18.2受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

　　第十九條合同文字和語言

　　19.1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

　　19.2本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式文件。經主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

　　19.3本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19.4本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19.5公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

　　19.6雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條文本

　　本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執兩份。

　　第二十一條其他

　　21.1本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的文件，即告作廢。

　　21.2本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

　　21.3本合同經雙方授權之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條通知

　　22.1公司雙方的任一方向對方遞送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

　　甲方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　乙方：___________________________________________________

　　地址：___________________________________________________

　　信箱：___________________________________________________

　　電話：___________________________________________________

　　電報：___________________________________________________

　　電傳：___________________________________________________

　　22.2本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

　　備注

　　建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關于合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：_______________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：_________

　　________年____月____日________年____月____日

　　簽訂地點：___________________簽訂地點：___________________

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇21

　　中國技術進口總公司和國公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.

　　第一章合營公司的組成

　　1?1合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號；法定代表：姓名職務國籍.國公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國地；法定代表：姓名職務國籍.（如合營為多方者，可稱丙，丁

　　方）.

　　1?2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.

　　1?3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.

　　第二章營業范圍與服務內容

　　2?1營業范圍：

　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

　　2?2服務內容：

　　合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　2?2?1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.

　　2?2?2初步可行性分析

　　2?2?3可行性研究

　　2?2?4項目評價

　　2?2?5選擇土建施工部門

　　2?2?6土建工程的施工監督

　　2?2?7培訓技術人員，管理人員

　　2?2?8技術轉讓

　　2?2?9董事會批準的其它服務項目（注：可根據具體情況訂立）

　　第三章投資總額及資本轉讓

　　3?1合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

　　其中甲方出資元.占注冊資本％

　　乙方出資元.占注冊資本％

　　3?2甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.

　　乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.

　　3?3合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14?3條辦理.

　　3?4?1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續.

　　3?4?2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　4?1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

　　4?2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限.

　　第五章合營期限，終止合同及財產清算

　　5?1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.

　　5?2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.

　　5?3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.

　　第六章合營各方的義務

　　6?1甲方責任：

　　6?1?1按照3?3條的規定，按時提供應分攤的資本.

　　6?1?2協助合營公司在中國注冊并取得營業執照.

　　6?1?3按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.

　　6?1?4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.

　　6?1?5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續?.

　　6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.

　　6?2乙方責任

　　6?2?1按照3?3條的規定提供應分攤的資本.

　　6?2?2按照11?1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.（詳見附件）.

　　6?2?3按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.

　　協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.

　　6?2?4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.

　　6?2?5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.

　　6?2?6辦理合營公司委托的其它事宜.

　　6?3免責范圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.

　　第七章董事會

　　7?1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名.由方委派.

　　7?2董事長，副董事長及董事的_____為四年._____期滿后，如獲繼續委派可以連任.

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.

　　7?3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.

　　第八章經營管理機構

　　8?1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理_____為年.

　　8?2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.并對總經理和副總經理負責.

　　8?3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.

　　第九章財務會計制度

　　9?1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9?2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年?制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）.

　　9?3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.

　　第十章勞動管理

　　10?1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，_____，勞動_____及勞動紀律等事宜.均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案.

　　10?2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.

　　第十一章技術和服務的提供

　　11?1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施.公司還將根據具

　　體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.

　　11?2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為年.協議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術.

　　第十二章納稅

　　12?1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.

　　12?2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金.

　　第十三章_____

　　13?1合營公司的各項_____均向中國人民_____公司投保.由公司經理向董事會提出公司的_____計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.

　　第十四章違約責任

　　14?1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.

　　14?2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

　　14?3合營一方未按期支付合同規定的應?付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起；

　　第十五章不可抗力

　　15?1合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下_____違約處理.

　　15?1?1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15?1?2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經采取了所有能夠實施的合理措施.

　　15?1?3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的合法公證機關出具證明.

　　15?2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.

　　第十六章爭議的解決

　　16?1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決.當事人不愿協商解決的，可以提交中國_____機構或雙方同意的其它_____機構_____.在中國_____應遵守中國_____機構的_____程序.在其它機構_____應遵守該機構的_____程序.

　　16?2_____裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.

　　_____費用由敗訴方負擔或由_____裁定.

　　第十七章適用法律

　　17?1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.

　　第十八章合同的變更與解除

　　18?1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效.

　　18?2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.

　　18?2?1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　18?2?2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

　　18?2?3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.

　　18?2?4發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不?能履行；

　　18?2?5合同約定的解除合同的條件已經出現.

　　18?3有下列情況之一的合同即告解除.

　　18?3?1_____機構裁決或法院判決終止合同；

　　18?3?2雙方商定同意解除合同.

　　18?4在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.

　　第十九章合同生效及其它

　　19?1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

　　19?2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效.

　　19?3本合同于一九八_______年_______月_______日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.

　　中國技術進口總公司國

　　公司

　　代表簽字：代表簽字：

　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇22

　　和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立并經營合資企業，特簽定本合同。

　　第一章　合營雙方

　　第一條　本合同的雙方如下：

　　甲方：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務：

　　國籍：中華人民共和國

　　乙方： 、 、 。 、 分別委托 為其授權代表。

　　1. ：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務：

　　國籍：

　　2. ：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務：

　　國籍：

　　3. ：

　　登記地：

　　法定地址：

　　法定代表：

　　姓名：

　　職務：

　　國籍：

　　第二章　成立合資經營企業

　　第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批準手續，在××市登記成立合資經營企業。

　　第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

　　名稱：中文： (以下簡稱"合營企業")

　　英文：

　　法定地址： 。

　　第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

　　第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

　　第三章　合營企業的宗旨、經營范圍和規模

　　第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

　　第七條　合營企業的經營范圍是：社交和會議場所、XX項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

　　第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

　　總占地面積　 平方米;

　　新建建筑面積　 平方米，

　　其中：旅館部分約　 平方米(約 間客房)，

　　辦公樓部分約　 平方米;

　　原有建筑物面積　 平方米。

　　第四章　投資總額和注冊資本

　　第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

　　1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

　　2.市政工程設施費;

　　3.甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業的作價;

　　4.設計費(包括勘測費);

　　5.建設費(包括新建筑的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

　　6.籌建費;

　　7.開業籌備費;

　　8.新建筑建成開業前的流動資金;

　　9.建設期間的貸款利息;

　　10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

　　第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業成立后移交給合營企業，作價為美元。

　　第十一條　合營企業的注冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，占 %;乙方出資額為 美元，占 %。

　　第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為： %， %， %。

　　第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

　　1.甲方土地處置費 美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后 天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業驗收。

　　2.乙方應分兩批將其繳足的注冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

　　第一批應于合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內交付 %的注冊資本，計 美元;

　　第二批應于 年 月 日之前交付 %的注冊資本，計 美元。

　　第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

　　第十五條　甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

　　第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

　　第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委托 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

　　投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列美元)的×%為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建筑費的 %的金額)為限度的借款。

　　第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

　　第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立后盡快簽署。

　　第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

　　第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優先購買權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

　　第二十二條　合營企業注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立后，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

　　乙方應于轉讓前 天書面通知甲方，并由合營企業報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協助。

　　如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

　　第五章　合營雙方的責任

　　第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

　　甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批準、注冊登記和領取營業執照等手續;

　　2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業的手續;

　　3.負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規、數據和資料;

　　4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

　　5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜;

　　6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

　　7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

　　8.協助合營企業就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準;

　　9.盡最大努力協助合營企業，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

　　10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

　　11.協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

　　乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯系以最優惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，并安排運抵指定的中國港口;

　　2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

　　3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

　　4.協助辦理合營企業委托的其它有關事項。

　　第六章　董事會

　　第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

　　第二十七條　董事的任期為 年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

　　第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

　　董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

　　第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

　　1.合營企業章程的修改;

　　2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

　　3.合營企業注冊資本的轉讓;

　　4.合營企業與其它經濟組織的合并。

　　第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

　　經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

　　第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

　　第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

　　第七章　經營管理機構

　　第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

　　第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高級管理人員，由董事會任免。

　　第四十條　在合營企業成立之后的前 年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立后的第 年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

　　在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高級管理職務。

　　第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業，對內任免高級管理人員之外的其它下屬人員，并行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

　　副總經理輔助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

　　第四十四條　總經理、副總經理及其它高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

　　第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

　　第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準后執行。

　　第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委托 負責，由總經理、副總經理提出委托條件、擬訂委托合同報董事會批準后執行。

　　第八章　籌建和籌備

　　第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

　　1.有關合營企業的建設工程的工作;

　　2.有關合營企業全面開業的準備工作;

　　3.原有建筑物和設施全面開業前的正常經營。

　　第四十九條　對于第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

　　1.總經理負責全面工作;

　　2.副總經理協助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

　　一、籌建處

　　(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，并報中國主管當局批準;

　　(2)根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

　　(3)接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

　　(4)接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

　　(5)安排在中國境內外采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料;

　　(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

　　(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

　　(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其它有關費用;

　　(9)整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料;

　　(10)其它有關籌建的業務。

　　二.籌備處

　　(1)維護、管理原有建筑，維持正常營業;

　　(2)就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，并聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜;

　　(3)安排各營業部門的所需設備、家具和其它用品的采購、運輸、安裝;

　　(4)擬訂各營業部門人員的編制;

　　(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;

　　(6)做好合營企業全面開業的一切準備。

　　三.行政處

　　(1)負責一般行政事務工作;

　　(2)負責有關法律事宜;

　　(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

　　(4)制訂財會制度，全面負責財會工作;

　　(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;

　　(6)負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

　　(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

　　(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業準備。

　　第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條　合營企業新建筑物的設計，須由合營企業委托 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過 萬平方米的 %。

　　合營企業委托 總承包合營企業新建筑物的建設工程。

　　第九章　采購

　　第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、設備、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先采用中國的產品。

　　第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免征進口關稅和工商統一稅。

　　第十章　勞務管理

　　第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定制訂具體規章，報董事會批準后執行。

　　第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條　合營企業的中、外籍高級管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章　稅務

　　第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

　　第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

　　第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起 年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起 年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施;

　　2.各種機器設備自投入使用次月起 年折舊完畢;

　　3.各種車輛和電子設備，自投入使用次月起 年折舊完畢。

　　第六十四條　在新建建筑竣工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執行。

　　第十二章　財務與會計

　　第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定并結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批準后執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

　　第六十六條　合營企業的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

　　1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

　　2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會決定。

　　第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

　　合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續。

　　第十三章　審計

　　第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲于該會計年度結束后的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

　　第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答復。

　　第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業正常業務的進行。

　　第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

　　第十四章　土地使用費

　　第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

　　第十五章　合營期限

　　第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 年，自合營企業成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建筑的營業、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為×年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 年。

　　第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出×年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

　　第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1.合營企業連續 年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過注冊資本;

　　2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

　　3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

　　4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

　　5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

　　6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

　　7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章　違約的責任

　　第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章　清算

　　第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業主管部門審核并監督清算。

　　第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

　　第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

　　合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算發生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

　　上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條　合營企業清算后的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

　　合營企業解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

　　第十八章　保險

　　第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章　適用的法律

　　第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

　　決，均適用中國的法律。

　　第二十章　保守秘密

　　第八十六條　甲乙雙方對屬于合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

　　第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

　　第二十一章　不可抗力

　　第八十八條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章　爭議的解決

　　第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

　　如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

　　第二十三章　解除合同

　　第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

　　1.第十七章規定的清算手續完成后;

　　2.乙方全部出資額轉讓給甲方后;

　　3.如果本合同簽字后六個月得不到中國政府審批機關批準。

　　第二十四章　附則

　　第九十二條　本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意并以書面形式確認。凡需經有關當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

　　第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營企業與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

　　第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

　　第九十六條　本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

　　第九十七條　本合同于 年 月 日，由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。

　　甲方： 　　　　　　　　　　　乙方：

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇23

　　_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章 總則

　　1.本合同的各方為：

　　_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

　　_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

　　中 文：_____

　　英 文：_____

　　地 址：_____

　　3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章 注冊資本

　　6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲 方：_____美元，其中：

　　(1)機器設備，價值約_____美元;

　　(2)廠房，價值約_____美元;

　　(3)現金，相當于_____美元的人民幣現金。

　　乙 方：_____美元外匯現金。

　　第三章 批準及注冊

　　9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

　　10.合營企業接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照后，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業發給投資證明書。

　　第四章 資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續。

　　第五章 董事會

　　14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長_____%

　　副董事長各_____%

　　董事各_____%

　　第六章 總經理 副總經理

　　18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　19.合營企業的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章 場地使用費

　　21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

　　第八章 技術合作

　　23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

　　第九章 采購及銷售

　　25.合營企業與乙方簽訂的采購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

　　27.根據雙方簽訂的采購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協議中另行規定。

　　第十章 利潤

　　28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章 財務會計

　　30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

　　31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監督。

　　35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章 外匯收支

　　37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　38.合營企業的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

　　(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

　　第十三章 稅務

　　40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

　　第十四章 職工錄用和辭退

　　42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解雇并給補償。

　　44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章 工資標準和獎勵

　　45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

　　46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章 合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

　　49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當的開始期后，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

　　(2)由于一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

　　(4)不能達到預期的目標并看不到發展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程序和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續，繳回營業執照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

　　第十七章 其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　_____方：

　　(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

　　(3)負責招聘職員職工。

　　(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

　　(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

　　(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

　　_____方：

　　(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

　　(2)負責提供建廠規劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

　　(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章 仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十九章 合同文本

　　55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章 法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲 方：_____

　　乙 方：_____

　　58.合營各方發送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

　　皮革制品中外合資經營企業合同范本三

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規的規定，中國　(以下簡稱甲方)與　 國　(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業　公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

　　第二條 甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

　　甲方：中國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

　　乙方：　國　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，職務：　 ，國籍：　 。

　　第三條 合營公司的名稱：　 。

　　合營公司的法定地址：　 。

　　第四條 合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任。

　　第五條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。合營公司從事經營活動，必須遵守中國的法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第二章 宗旨、經營范圍

　　第六條 合營公司的宗旨：　。

　　第七條 合營公司的經營范圍：　 。

　　第八條 合營公司的生產規模：　 。

　　第三章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營公司的投資總額為　萬美元。

　　合營公司的注冊資本為　萬美元。

　　(注：投資總額和注冊資本也可為 人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據實際情況填寫)

　　第十條 甲、乙方出資如下：

　　甲方：認繳出資額為　 萬美元，占注冊資本百分之　 。

　　其中貨幣　 萬美元

　　實物　 萬美元

　　土地使用權　 萬美元

　　知識產權　萬美元

　　乙方：認繳出資額為　 萬美元，占注冊資本百分之　 。

　　其中貨幣　 萬美元

　　實物　 萬美元

　　知識產權　萬美元

　　(注：投資方為兩個以上的應順序填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

　　第十一條 合營公司的注冊資本自營業執照簽發之日起分　 期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15 %。其余注冊資本應在　 月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業執照簽發之日起兩年內繳付)

　　(注：投資者可自行約定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業相關法律、法規的規定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

　　第十二條 合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

　　第十三條 合營一方轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。一方轉讓時，他方有優先購買權。

　　第十四條 合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 董事會

　　第十五條　合營公司營業執照簽發之日，為董事會成立之日。

　　第十六條　董事會由　名董事組成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為　年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

　　(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

　　第十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。

　　下列事項須經出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　　1、修改合營公司合同;

　　2、解散合營公司;

　　3、調整合營公司注冊資本;

　　4、一方或數方轉讓其在合營公司的股權;

　　5、合營公司的合并、分立;

　　(注：其它應由董事會決定的重大事宜)

　　第十八條　董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

　　第十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

　　第二十條　董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能舉行。

　　第二十一條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。

　　第五章　監事會(監事)

　　第二十二條　公司設監事會，成員　人，由　 產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表與職工代表的比例為　：　 。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　(注：投資者人數較少、規模較小的公司可以設一至二名監事)

　　第二十三條　監事會或者監事行使下列職權：

　　(一)檢查合營公司財務;

　　(二)對董事、高級管理人員執行合營公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)

　　監事可以列席董事會會議。

　　第二十四條　監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。

　　第二十五條　監事會決議應當經半數以上監事通過。

　　(注：監事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

　　第六章 經營管理機構

　　第二十六條 合營公司設經營管理機構，負責企業日常經營管理工作(注：可根據該企業的實際情況確定)。

　　第二十七條 合營公司設總經理一人，副總經理　人，正副總經理由董事會聘請。

　　第二十八條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

　　第二十九條 總經理、副總經理的任期為　 年。經董事會聘請，可以連任。

　　第三十條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

　　第三十一條 總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本合營公司的商業競爭活動。總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第七章 稅務、外匯管理、財務與會計

　　第三十二條 合營公司根據中華人民共和國有關法律、法規、規章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

　　(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)

　　第八章 利潤分配

　　第三十三條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

　　第三十四條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配。

　　第九章 職工

　　第三十五條 合營公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第十章　工會組織 　第三十六條 合營公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

　　第三十七條 合營公司每月按企業職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十一章 期限、終止、清算

　　第三十八條 合營公司的經營期限為　 年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第三十九條 合營各方如一致同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準后方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四十條 合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

　　合營公司提前終止合營，需經合營各方協商同意并由董事會召開全體會議作出決定，報審批機關批準。

　　第四十一條 發生下列情況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業可根據實際情況依法作出規定。)

　　第四十二條 合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進行清算。

　　第四十三條 清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　第四十四條 清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

　　第四十五條 合營公司清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配。

　　第四十六條 清算結束后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。

　　第四十七條 合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十二章 爭議的解決

　　第四十八條 本合同的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發生爭議，應盡量通過友好協商或調解解決。如經過協商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在　 仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規則進行。

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營合同規定的其他各項條款。

　　第十三章　 附則

　　第五十條 本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協議，且由合營公司董事會作出決議。

　　第五十一條 本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

　　第五十二條 本合同用中文和　 文書寫，兩種文本具有同等效力。

　　第五十三條　本合同規定若與中國有關法律、法規、規章和規定不符的，均以后者為準。

　　第五十四條 本合同于　 年　 月　日，由合營各方(或授權代表)在中國　簽署。

　　合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

　　年　 月　 日

　　注意：所有簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇24

　　_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》，和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書。

　　第一章　總則

　　第一條　訂約四方

　　訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。

　　第二條　銀行名稱及地址

　　銀行名稱：_____

　　中　文：_____銀行

　　英　文：_____

　　銀行地址：_____

　　第三條　組織形式

　　銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第四條　銀行宗旨

　　銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金融合作，為加速_____和經濟特區的建設服務。

　　第五條　適用法律

　　銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

　　第二章　資本

　　第六條　資本構成

　　銀行的注冊資本為_____元。

　　銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：

　　甲方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　乙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　丙方占百分之_____，出資_____元，以現金投資。

　　丁方占百分之_____，出資_____。以下列方式提供投資：

　　(1)以現金_____元投資;

　　(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內容包括_____。

　　(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

　　以上(2)(3)兩項合計共為_____元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據，多還少補。

　　銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由_____和_____自行負責。

　　訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定)，并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至_____元。

　　第七條　資本提供

　　訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

　　第八條　出資憑證

　　訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

　　第三章　出資額轉讓及資本更改

　　第九條　出資額轉讓

　　訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第十條　注冊資本更改

　　如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會

　　第十一條　董事會組成

　　訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

　　第十二條　董事會權力

　　董事會是銀行的最高權力機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

　　第十三條　董事會議事規則

　　董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

　　1.銀行章程的修改。

　　2.批準上一年度的年報、審核損益表及資產負債表。

　　3.超過董事會規定的任何信貸額。

　　4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

　　5.銀行政策、目標的修改。

　　6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

　　7.銀行擬與其他人進行合并。

　　8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

　　9.年度業務計劃的重大修改。

　　10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

　　11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

　　12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

　　13.銀行清算及合同終止。

　　副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

　　第十四條　董事會召開

　　董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于_____的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

　　第十五條　常務董事會組成

　　董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

　　第五章　經營管理機構

　　第十六條　銀行行政管理體制

　　銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

　　第十七條　總裁、執行副總裁

　　銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

　　第十八條　總經理、副總經理

　　銀行設總經理一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

　　1.代表銀行對外接洽業務。

　　2.談判及簽署文件。

　　3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

　　4.起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

　　5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

　　6.向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

　　7.向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

　　8.提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

　　9.運用董事會授予的其他職責和權力。

　　第六章　業務

　　第十九條　業務范圍

　　銀行經營下列業務：

　　1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;

　　2.本、外幣投資業務;

　　3.外幣和外幣票據兌換;

　　4.股票、證券的買賣和發行;

　　5.資信調查和咨詢服務;

　　6.信托、保管箱業務;

　　7.本、外幣擔保業務;

　　8.出口貿易結算和押匯;

　　9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收;

　　10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;

　　11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;

　　12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;

　　13.其他經申請批準的業務。

　　第七章　銀行分支和附屬機構

　　第二十條　分支和附屬機構的成立

　　銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

　　銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

　　第二十一條　現有附屬機構

　　現有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

　　銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行;如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

　　第八章　技術訓練

　　第二十二條　技術訓練

　　銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

　　銀行行政及財務高級職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

　　關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。

　　第九章　確立銀行設施

　　第二十三條　銀行設施

　　為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

　　第十章　利潤

　　第二十四條　利潤分配

　　訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

　　第二十五條　準備金、職工獎勵及福利基金

　　銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

　　第二十六條　利潤匯出

　　銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶。

　　當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

　　第十一章　財務會計與審計

　　第二十七條　財務會計制度

　　銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

　　第二十八條　貨幣單位

　　銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算。

　　第二十九條　審計與報表

　　銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

　　第三十條　銀行審計師

　　董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

　　第三十一條　會計年度

　　銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。

　　第十二章　稅務

　　第三十二條　稅款

　　銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

　　第三十三條　進口物資、設備

　　銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。

　　第三十四條　減稅、免稅及退稅

　　銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

　　第十三章　保險

　　第三十五條　保險及付款

　　銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

　　第十四章　銀行職員

　　第三十六條　銀行職員雇傭

　　銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

　　第十五章　審批及注冊

　　第三十七條　審批、生效日期

　　銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

　　本合同經中華人民共和國審批機構批準，發出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

　　第三十八條　注冊、成立日期

　　訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。

　　第十六章　合同有效期

　　第三十九條　合同有效期

　　合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

　　第十七章　終止與清算

　　第四十條　終止

　　當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

　　1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

　　2.訂約雙方一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

　　3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

　　4.銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

　　訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

　　第四十一條　清算

　　當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委員會的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第十八章　不可抗力

　　第四十二條　不可抗力

　　不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

　　若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

　　第十九章　保密及其他

　　第四十三條　保密

　　有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。

　　第四十四條　中方和丁方相互協助

　　為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

　　第二十章　調解和仲裁

　　第四十五條　董事會內部調整

　　訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

　　第四十六條　仲裁

　　訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

　　如交該仲裁委員會后三十天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內聯合任命另一位仲裁人，有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

　　本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

　　在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第二十一章　合同文字

　　第四十七條　合同文字

　　合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力。

　　第四十八條　通知書

　　訂約四方書信往來，董事會通知書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

　　第二十二章　法定通訊地址

　　第四十九條　法定地址

　　訂約四方法定地址如下：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　丙　方：_____

　　丁　方：_____

　　第二十三章　附加條款

　　第五十條　修改

　　合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

　　第五十一條　前寫合約及照會

　　本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準。

　　附：金融類合同參考文本②

　　目錄

　　(1)總則

　　(2)經營目的的和業務范圍

　　(3)出資

　　(4)合資各方的責任和義務

　　(5)董事及董事會

　　(6)經營管理機構

　　(7)勞動管理

　　(8)稅務、財務、會計、審計

　　(9)利潤分配

　　(10)合資期限、解散及清算

　　(11)違約責任和爭議的解決

　　(12)合同的文字、生效及其他

　　合資經營_____合同

　　_____、_____(以下簡稱甲方)和_____、_____、_____(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章　總則

　　第一條　本合同雙方如下：

　　甲　方：

　　_____(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　_____(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　乙　方：

　　_____(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　_____(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　_____(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　第二條　甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條　合資企業的名稱為_____，英文名稱為_____(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：_____

　　第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

　　第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章　經營目的和業務范圍

　　第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條　合資公司的業務范圍如下：

　　1.根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3.租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章　出資

　　第九條

　　1.合資公司的投資總額和注冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為_____元。

　　2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：_____%　_____元，其中_____元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：_____%　_____元

　　乙2方：_____%　_____元

　　乙3方：_____%　_____元

　　3.在合資公司領到營業執照后_____個工作日內，合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5.在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6.合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1.合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

　　第四章　合資各方的責任和義務

　　第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔上述責任和義務：

　　1.甲方的責任

　　(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

　　(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(4)提供國內金融和租賃市場信息。

　　(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

　　(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

　　(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

　　(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

　　2.乙方的責任

　　(1)利用在_____及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

　　(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

　　(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

　　(5)協助對國外用戶進行資信調查。

　　(6)在合資公司所在地或_____對公司職員進行業務培訓。

　　(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

　　(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

　　第五章　董事及董事會

　　第十二條　董事的派出

　　1.合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

　　2.董事的任期為_____，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　第十三條　董事的職責

　　1.合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

　　2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

　　第十四條　董事長、副董事長

　　1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

　　2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

　　3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

　　4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

　　第十五條　董事會的召集

　　1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

　　2.董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業年度終止后_____個月內，在合資公司總部所在地召開。

　　3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

　　4.董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知議案，以書面發送各位董事。

　　5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

　　6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

　　第十六條　董事會的職責

　　1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

　　2.董事會職責如下：

　　(1)修改合資公司章程。

　　(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

　　(3)決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

　　(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。

　　(5)決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

　　(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

　　(7)批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

　　(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

　　(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

　　(10)決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

　　(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇。

　　(12)審查、批準總經理和經營委員會提出的業務報告。

　　(13)審查、批準董事提出的議案。

　　(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

　　(15)決定其他重要事項。

　　3.關于上述(1)--(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于(10)--(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

　　第六章　經營管理機構

　　第十七條　總經理、副總經理

　　1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_____年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

　　2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

　　(1)在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

　　(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

　　(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

　　(4)決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

　　3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。并可兼任部門經理。

　　4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

　　第十八條　經營委員會

　　1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人民組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

　　2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

　　第十九條　經營委員會的職責是：

　　1.擬定上報董事會會議討論的議案。

　　2.批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

　　3.批準超過總經理權限的資金籌措。

　　4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

　　5.執行董事會會議決定事項。

　　6.合資公司規則、制度的具體制定。

　　7.任免部門經理以下的管理人員。

　　8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工雇傭、解雇、工資、獎金、福利、醫療等事項。

　　9.決定職工的培訓計劃。

　　10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

　　上述1--4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

　　第七章　勞動管理

　　第二十條　合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

　　第二十一條　關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

　　第八章　稅務、財務、會計、審計

　　第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

　　第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金，企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

　　第二十五條　合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

　　第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇25

　　目錄

　　(序言)

　　第一章　合營企業的組成

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章　利潤分配及虧損負擔

　　第五章　合營期限

　　第六章　建造期間合同各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、配件及材料的采購

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中國技術進口總公司和　　　　　國　　　　　公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　省　　　市共同投資聯合經營飯店。特訂立本合同。

　　第一章　合營企業的組成

　　11　合營各方為：

　　中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國　　　　地注冊登記，其法定地址在中國　　　省　　　市　　　街　　　號;法定代表：姓名　　　職務　　　　　　　國籍　　　 。

　　國　　　　公司(以下簡稱乙方)在　　　國　　　　　地登記注冊，其法定地址在　　　國　　　　　地　　　　，法定代表：姓名　　　職務　　　　　　　國籍　　　　。(如合營者為多方，可按丙，丁…… 方稱)

　　12　合營企業的名稱和法定地址：

　　合營企業的名稱

　　外文名稱

　　13　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　21　飯店的占地面積為　　　　　　　　 平方米。

　　飯店的建筑面積為　　　　　　　　 平方米。

　　設：旅館(其中豪華客房　　　 套;中檔高級客房　　　　套;普通客房　　　套);各類餐廳，商場, 醫療室，健身房，舞廳，停車場, 游泳池及娛樂場所各種服務設施。

　　22　飯店還包括以下設施和裝置：

　　中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

　　23　飯店造價標準：

　　普通客房每平方米平均造價　　　元;中檔高級客房每平方米平均造價　　　元;豪華客房每平方米平均造價　　　元。其它設施每平方米造價　　　　元。(注：可根據具體情況制定)。

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　31　合營企業的注冊資本為　　　　　元人民幣(或合營各方商定的貨幣)。

　　其中甲方出資　　　　 元，占注冊資本　　　　%。

　　乙方出資　　　　 元，占注冊資本　　　　%。

　　32　合營各方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金　　　元;土地使用費　　　元;設備　　　元;其它　　　　元;共　　元。

　　乙方：現金　　　元;機械設備　　　元;其它　　　元;共　　　元。

　　33　投資范圍：

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建筑費，設計費，水費，工程材料費。

　　裝修，設備家俱等投資;包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產保險費。

　　開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設備安裝等。

　　不可預見費：經籌建處批準，用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

　　流動資金　　　　用于開業周轉金。

　　34　合營各方在合營企業得到營業執照后天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：……

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按143條辦理。

　　351　注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　352　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。　　合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　41　合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

　　42　合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

　　第五章　合營期限

　　51　合營企業在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為　　　年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　52　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以　　年為限。

　　53　在合營期限屆滿時，甲方將用　　　幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　 建設期間合營各方的責任

　　61　合營各方各負其責，完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　　(2)負責飯店界區以外的三通(通電，通水，通路)及市政配套工程。

　　(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　　(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　　(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

　　(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續。

　　(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員，技術人員和其它工作人員。

　　(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　(1)按34的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　　(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　　(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

　　(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　　(5)辦理合營企業委托的在國外選購機械設備，配件等事宜。

　　(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

　　(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　第七章　董事會

　　71　合營企業設立董事會。董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由　　　　名董事組成，其中甲方　　　　名，乙方　　　　名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由　　　方委派。

　　72　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　73　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

　　第八章　經營管理機構

　　81　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名。由　　　方推薦。副總經理　　名，由甲方推薦　　名。乙方推薦　　名。正副總經理任期為　　　年。

　　82　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定。協助總經理工作。

　　合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

　　83　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　91　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　92　合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)

　　93　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由　　方推薦，副總會計師由　　方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　101　合營企業職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　102　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章　設備，配件的采購

　　111　合營企業為經營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

　　第十二章　納稅

　　121　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　122　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保險

　　131　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理，副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　141　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　142　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：……(根據具體情況訂)

　　143　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　151　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　1511　不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　1512　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

　　1513　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　152　在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　161　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　162　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章　適用法律

　　171　中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　172　本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　181　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

　　182　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

　　1821　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　1822　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

　　1823　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　1824　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

　　1825　合同規定的解除合同條件已經出現;

　　183　有下列情況之一的，合同即告解除：

　　1831　法院判決解除合同;

　　1832　法院判決解除的合同。

　　1833　雙方商定同意解除合同。

　　184　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　191　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　192　本合同經雙方法定代表簽字后，需經　　　　批準，方能生效。

　　193　本合同于　　年　　月　　日由甲乙雙方的授權代表在

　　地簽字。

　　194　本合同用中文和　　　文書就，兩種文字具有同等效力。

　　中國技術進口總公司代表　　　　　　　　　　國　　　　　　 公司代表

　　(簽字)　　　　　　　　　　　　　　　(簽字)

　　甲方見證人　　　　　　　　　　　　　 乙方見證人

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇26

　　中國.北京.中國________公司和　　　 國　　　 市　　　 公司.根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國　　　 省　　　 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同.

　　第一章　合營公司的組成

　　1.1　本合同的合營各方為：________

　　中國________公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：________中國北京市西郊________，法定代表：________姓名　　　 職務　　　 國籍　 ;　 國　 公司(以下簡稱乙方)，在　 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：________姓名　　　 職務　　　 國籍　 (如合營為多方者，可按丙，丁......方依次排列).

　　1.2　合營公司的名稱和法定地址：________

　　合營公司的名稱　　　　　　 　　有限公司.

　　外文名稱　　　　　　 　　.

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國　　　　 省　　　　 市.

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構.

　　1.3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定.

　　第二章　生產經營范圍和規模

　　2.1　合營公司的生產經營范圍是：________

　　生產　　 　　 產品; 　　　　(主要根據具體情況寫)

　　2.2　合營公司的生產規模如下：________

　　2.2.1　合營公司投產后的生產能力為年　　 　　 .

　　2.2.2　隨著生產的發展，生產規模可增加至　　　　 .

　　(注：________　要根據具體情況寫)

　　2.2.3　合營企業產品的銷售由　　 　　 公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協議.

　　第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

　　3.1　合營公司注冊資本為　　 　　 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣).

　　其中：________甲方出資　　 元.占注冊資本 　　 %

　　乙方出資　　 元.占注冊資本 　　 %

　　合營各方在合營期內.不得減少其注冊資本.

　　3.2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：________

　　甲方：________現金　　 元.廠房　　 元.土地使用費　　 元.工業產權　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　乙方：________現金　　 元.機械設備　　 元.工業產權　　 元.專有技術使用費　　 元.其它　　 元.共　　 元.

　　3.3　合營各方在合營公司得到營業執照后　 天內.分期繳足出資資金.其應付金額和期限規定如下：________

　　......

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按　 條辦理.

　　3.4.1　注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續.

　　3.4.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠.

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.

　　4.2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限.

　　第五章　合營期限及終止合同

　　5.1　合營公司在領取營業執照后.即可以法人身份開始營業，期限為　 ________年.合營期滿，合營合同自行終止.

　　5.2　經合營各方同意延長公司合營期限.應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請.

　　每次延長以　 ________年為限.

　　5.3　在合營期滿時，中國________公司將用　 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

　　第六章　合營各方的責任

　　6.1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：________

　　6.1.1　甲方責任：________

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請.注冊登記手續;

　　辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　按　 條的規定.提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員.

　　6.1.2　乙方責任：________

　　按第　 條的規定.提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一).

　　為使合營公司得到　 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓.乙方將提供：________產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人.

　　6.2　在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜.(如：________原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章　董事會

　　7.1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構.

　　董事會由　 名董事組成，其中甲方　 ，乙方　 名.董事長由甲方委派.設副董事長　 名，由　 方委派.

　　7.2　董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續委派，可以連任.

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方.

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行.

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名，由　 方推薦，付總經理　 名，由甲方推薦　 名，乙方推薦　 名，正副總經理任期為　 ________年.

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責.

　　8.3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務.各部門經理由總經理任命.

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案.

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.

　　9.2　合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行.總會計師由　 方推薦，副總會計師由　 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命.

　　第十章　勞動管理

　　1.1　合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案.

　　1.2　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.

　　第十一章　設備、原材料和配件的采購

　　11.1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買.對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格.

　　11.2　在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購.

　　第十二章　納　稅

　　12.1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金.

　　12.2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

　　第十三章　保　險

　　13.1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失.

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失.并支付一定數額的違約金.違約金的計算方法如下......(詳見附件　 ).

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理.

　　15.1.1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

　　15.1.2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施.

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明.

　　15.2　在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決.當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序.

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

　　16.2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定.

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

　　17.2　本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效.

　　18.2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：________

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營.

　　18.2.2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同.

　　18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行.

　　18.2.5　合同約定的解除合同條件已經出現.

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除.

　　18.3.1　雙方商定同意解除合同.

　　18.4　合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效.

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，須經　 批準，方能生效.

　　19.3　本合同于　 ________年 ________月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字.

　　19.4　本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力.

　　中國________公司代表　　　　　　　　 國 公司代表

　　簽字：________ 　　　　　　　　　 簽字：________

　　甲方見證人(簽字)：________ 　　　　乙方見證人(簽字)：________

　　________年 ________月_____日于_______________地

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇27

　　第一章　合營企業的組成

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　第三章　出資總額，出資比例及資本轉讓

　　第四章　合營期限

　　第六章　建造期間合同各方的責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　設備、配件及材料的采購

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言

　　中國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資聯合經營飯店，特訂立本合同。

　　第一章　合營企業的組成

　　1.1　合營雙方

　　_________(以下簡稱甲方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　_________(以下簡稱乙方)

　　注冊登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表姓名：_________

　　職 務：_________

　　國 籍：_________

　　(如合營者為多方，可按丙，_________方稱)

　　1.2　合營企業的名稱和法定地址

　　合營企業的名稱：_________

　　外文名稱：_________

　　法定地址：_________

　　1.3　合營企業是在中國建立的，合資經營有限責任公司，是中國的法人。企業的一切經營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規定。

　　第二章　飯店的規模及造價標準

　　2.1　飯店的占地面積為_________平方米;飯店的建筑面積為_________平方米。

　　設：旅館(其中豪華客房_________套，中檔高級客房_________套，普通客房_________套)、各類餐廳、商場、醫療室、健身房、舞廳、停車場、游泳池及娛樂場所各種服務設施。

　　2.2　飯店還包括以下設施和裝置：中央冷暖空調系統，電腦管理控制系統，防火災自動報警系統，閉路電視和音響系統，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統，汽車隊及建造和營業可能需要的其它設備。

　　2.3　飯店造價標準

　　普通客房每平方米平均造價_________元;

　　中檔高級客房每平方米平均造價_________元;

　　豪華客房每平方米平均造價_________元;

　　其它設施每平方米造價_________元。(注：可根據具體情況制定)

　　第三章　出資總額、出資比例及資本轉讓

　　3.1　合營企業的注冊資本為_________元人民幣(或合營各方商定的貨幣)

　　其中甲方出資_________元，占注冊資本_________%;

　　乙方出資_________元，占注冊資本_________%。

　　3.2　合營各方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金_________元;

　　土地使用費_________元;

　　設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　乙方：現金_________元;

　　機械設備_________元;

　　其它_________元;

　　共_________元。

　　3.3　投資范圍

　　飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施、建筑費、設計費、水費、工程材料費。

　　裝修、設備家俱等投資：包括物資的購置、包裝運輸、在建造期間的財產保險費。

　　開辦費：包括員工培訓、宣傳廣告、管理以及其它必要的費用開支。

　　籌建費：包括籌建資金、銀行擔保費、建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資、獎金、補貼、旅差費、辦公費等。

　　福利設施費：包括職工住宅的征地、拆遷、建造及設備安裝等。

　　不可預見費：經籌建處批準、用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

　　流動資金用于開業周轉金。

　　3.4　合營各方在合營企業得到營業執照后_________天內，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規定如下：_________

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14.3條辦理。

　　3.5　注冊資本的變動

　　3.5.1　注冊資本的增加，轉讓均經董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　3.5.2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經合營另一方同意，合營另一方有權優先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　4.1　合營企業利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

　　4.2　合營企業的資產負債，僅以企業注冊資本為限。

　　第五章　合營期限

　　5.1　合營企業在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

　　5.2　經合營各方同意，延長合營企業期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請，每次延長以_________年為限。

　　5.3　在合營期限屆滿時，甲方將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章　建設期間合營各方的責任

　　6.1　合營各方各負其責，完成以下各項事宜

　　甲方責任：

　　(1)按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地，即辦理場地征用手續并負責遷移拆除清理地面障礙物。

　　(2)負責飯店界區以外的三通(通電、通水、通路)及市政配套工程。

　　(3)協助辦理飯店的設計施工方面的報批手續。

　　(4)協助申請在中國境內采購材料設備等物資的計劃指標。

　　(5)組織合營企業的其它工程設計施工工作。

　　(6)協助外籍工作人員辦理所需入境簽證、工作、許可證等手續。

　　(7)協助合營企業招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員和其它工作人員。

　　(8)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　(1)按3.4的規定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

　　(2)協助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

　　(3)協助合營企業招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

　　(4)指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

　　(6)培訓合營企業的經營管理人員和服務人員。

　　(7)負責辦理合營企業委托的其它事宜。

　　第七章　董事會

　　7.1　合營企業設立董事會，董事會為合營企業的最高權力機構。董事會由名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名，董事長由甲方委派，設副董事長_________名，由_________方委派。

　　7.2　董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續委派的，可以連任。

　　7.3　董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業的章程執行。

　　第八章　經營管理機構

　　8.1　合營企業實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由方推薦。副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名。正副總經理任期為_________年。

　　8.2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營企業的經營管理工作。副總經理根據合營章程規定協助總經理工作。

　　合營企業將根據本企業的業務需要，設立部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理和副總經理負責。

　　8.3　正副總經理由合營企業董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章　財務會計制度

　　9.1　合營企業的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本企業的實際情況加以制定。合營企業注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。合營企業在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　9.2　合營企業的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業的會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫(也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫)。

　　9.3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業章程的規定執行。總會計師由_________方推薦、副總會計師由_________方推薦。總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章　勞動管理

　　10.1　合營企業職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營企業與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　10.2　甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

　　第十一章　設備、配件的采購

　　11.1　合營企業為經營所需要的設備、配套件、運輸工具和辦公用品等，原則上由雙方采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

　　選購前，合營各方應充分醞釀協商，必要時可以公開招標采購。

　　第十二章　納 稅

　　12.1　合營企業按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　12.2　合營企業的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章　保 險

　　13.1　合營企業的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業成立后，由總經理、副總經理向董事會提出企業的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營企業的名義辦理各種投保手續。

　　第十四章　違約責任

　　14.1　合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　14.2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數額的違約金。其違約金的計算方法如下：_________。(根據具體情況訂)

　　14.3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營企業有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

　　上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章　不可抗力

　　15.1　合營各方因地震、臺風、嚴重的水災和火災戰爭及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理：

　　15.1.1　不可抗力事件必須是阻止、阻礙、遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

　　15.1.2　受事件影響的一方，在事件發生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

　　15.1.3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　15.2　在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

　　第十六章　爭議的解決

　　16.1　合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

　　16.2　仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

　　第十七章　適用法律

　　17.1　中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

　　17.2　本合同的訂立、效力、解釋、履行均受中華人民共和國法律管轄。

　　第十八章　合同的變更與解除

　　18.1　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議并經原審批機關批準方能有效。

　　18.2　有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

　　18.2.1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;

　　18.2.2　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益;

　　18.2.3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內仍未履行合同。

　　18.2.4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行;

　　18.2.5　合同規定的解除合同條件已經出現。

　　18.3　有下列情況之一的，合同即告解除：

　　18.3.2　法院判決解除的合同。

　　18.3.3　雙方商定同意解除合同。

　　18.4　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章　合同生效及其它

　　19.1　按照本合同原則訂立的如下附件：包括章程、協議、附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　19.2　本合同經雙方法定代表簽字后，需經批準，方能生效。

　　19.3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

　　19.4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

　　甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

　　法定代表或授權代表(簽字)：_________　法定代表或授權代表(簽字)：_________

　　甲方見證人(簽字)：_________　　　　　乙方見證人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

　　簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇28

　　第一章　總則

　　中國____公司和____國____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____省____市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第一條　本合同的各方為：

　　中國____公司(以下簡稱甲方)，在中國____地登記注冊，其法定地址在中國____市____區____街____號，法定代表：姓名____職務____國籍____。

　　____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。

　　法定代表：姓名____職務____國籍____。

　　(注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。)

　　第三章　成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　第三條　合營公司的名稱為____有限責任公司。

　　外文名稱為____。

　　合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規模

　　第六條　甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。

　　第七條　合營公司生產經濟范圍是：

　　生產____產品;

　　對銷售后的產品進行維修服務;

　　研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫)

　　第八條　合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為____。

　　2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產____。產品品種將發展____。(注：要根據具體情況寫)。

　　第五章　投資總額與注冊資本

　　第九條　合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種外幣)。

　　第十條　甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

　　其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%

　　第十一條　甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金____元

　　機械設備____元

　　廠房____元

　　土地使用權____元

　　工業產權____元

　　其它____元共____元。

　　乙方：現金____元

　　機械設備____元

　　工業產權____元

　　其它____元共____元。

　　(注：以實物工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付、每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫。)

　　第十三條　甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

　　第六章　合營各方的責任

　　第十四條　甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠房……;

　　協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報送手續和在中國境內的運輸;

　　協助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

　　協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

　　協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

　　培訓合營公司的技術人員和工人;

　　如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

　　負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　(注：要根據具體情況寫。)

　　第七章　技術轉讓

　　第十五條　甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得為達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

　　第十六條　乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

　　1.乙方保證為合營公司提供的____(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

　　2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

　　3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，并保證實施;

　　4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

　　5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

　　6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

　　第十七條　如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供設備和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

　　第十八條　技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的____%

　　提成支付期限按照本合同第十九規定的技術轉讓協議期限為期限。

　　第十九條　合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為____年。技術轉讓協議期滿后，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

　　(注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

　　第八章　產品的銷售

　　第二十條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占____%，內銷部分占____%。

　　(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

　　第二十一條　產品可由下述渠道向國外銷售;

　　由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。

　　由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占____%。

　　由合營公司委托乙方銷售的占____%。

　　第二十二條　合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十三條　為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

　　第二十四條　合營公司的產品使用商標為____。

　　第九章　董事會

　　第二十五條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十六條　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派__名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規定)。

　　第二十八條　董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十九條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

　　第十章　經營管理機構

　　第三十條　合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦;副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期____年。

　　第三十一條　總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

　　經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十二條　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十一章　設備購買

　　第三十三條　合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

　　第三十四條　合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章　籌備和建設

　　第三十五條　合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

　　第三十六條　籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條　甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條　籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條　籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續后，經董事會批準撤銷。

　　第十三章　勞動管理

　　第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

　　勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　第四十一條　甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章　稅務、財務、審計

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十四條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

　　第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

　　第十五章　合營期限

　　第四十八條　合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

　　經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

　　第十六章　合營期滿財產處理

　　第四十九條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

　　第十七章　保險

　　第五十條　合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章　合同的修改、變更與解除

　　第五十一條　對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第五十三條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章　違約責任

　　第五十四條　甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任;如屬雙方過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條　為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

　　第二十章　不可抗力

　　第五十七條　由于地震、臺風、水災、火災，戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章　適用法律

　　第五十八條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章　爭議的解決

　　第五十九條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進行：

　　在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章　文字

　　第六十一條　本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章　合同生效及其它

　　第六十二條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件，包括：合營公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條　本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條　甲、乙雙方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條　本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

　　中國____公司代表　　　　×國____公司代表

　　(簽字)　　　　　　　　　　(簽字)

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇29

　　工業類合同參考格式（樣本五）

　　目　　錄

　　1）總則

　　2）合營各方

　　3）成立合資經營公司

　　4）生產經營目的、范圍及規模

　　5）投資總額與注冊資本

　　6）合營各方的責任

　　7）技術提供

　　8）產品的銷售

　　9）董事會

　　10）經營管理機構

　　11）設備材料購買

　　12）籌備和建設

　　13）勞動管理

　　14）稅務、財務、審計

　　15）合營期限

　　16）合營期滿財產處理

　　17）保險

　　18）合同的修改、變更與解除

　　19）違約責任

　　20）場地使用費

　　21）不可抗力

　　22）適用法律

　　23）爭議的解決

　　24）文字

　　第一章　總則

　　、與根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國××省×市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立合同。

　　第二章　合營各方

　　第一條　本合同的各方為：

　　（以下簡稱甲方）在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：，法定代表：

　　姓名：職務：國籍：中國

　　（以下簡稱乙方），在中國××省××市登記注冊，其法定地址在中國，電話：法定代表：

　　姓名：職務：國籍：中國

　　，在登記注冊，（以以下簡稱丙方）英文：

　　其法定地址：，英文：

　　法定代表：

　　姓名：職務：國籍：

　　第三章　成立合資經營公司

　　第二條　甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，同意在合資經營。（以下簡稱合營公司）

　　第三條　合營公司的名稱為，外文名稱為：。

　　合營公司的法定地址為：。

　　第四條　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第四章　生產經營目的范圍及規模

　　第六條　合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

　　第七條　合營公司生產經營范圍是：

　　生產銷售和公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

　　第八條　合營公司的生產規模如下：

　　1.合營公司投產后的生產能力為：年產只公文箱。

　　2.隨著生產經營的發展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規模可增加，產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

　　第五章　投資總額與注冊資本

　　第九條　合營公司的投資總額共美元。

　　第十條　合營各方的出資額共為美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

　　甲方：美元，占％

　　乙方：美元，占％

　　丙方：美元，占％

　　第十一條　合營各方均以現金美元作為出資。

　　第十二條　合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領到營業執照后三個月內一次繳付。

　　第十三條　合營各方中任何一方如向其它方轉讓其全部或部分出資額，須經其它合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變理登記手續，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其它合營各方有優先購買權。

　　第六章　合營各方的責任

　　第十四條　合營各方應各自負責完成以下事宜：

　　×方責任：辦理為設立合營公司向國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設施的設計和施工；按第十一條規定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸，協助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　×方責任：按第十一條規定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合產品，負責辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第七章　技術提供

　　第十五條　×方為合營公司提供公文籍等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。×方應按照×方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

　　×方按照合同協議規定，協助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

　　第十六條　合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到％。

　　第十七條　產品質量標準，依照銷售合同規定執行。

　　第八章　產品的銷售

　　第十八條　合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的％。

　　第十九條　合營公司生產的合格產品由×方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

　　第二十條　合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷，或由合營公司直接銷售。

　　第二十一條　為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續。

　　第二十二條　合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續。

　　第九章　董事會

　　第二十三條　合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

　　第二十四條　董事會由×名董事組成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方委派×名。董事長由甲方委派，副董事長由×方委派，董事長和副董事長任期×年，經委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條　董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

　　1.合營公司章程的修改；

　　2.合營公司的解散終止；

　　3.合營公司注冊資本的增加轉讓；

　　4.合營公司和其它經濟組織合并。

　　對重大問題應根據平等互利的原則協調，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

　　第二十七條　董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在××市，必要時也可在中國的其它城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條　經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會計師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀代表列席董事會。

　　第十章　經營管理機構

　　第二十九條　合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由×方推薦，副總經理一人，由×方推薦，由董事會任命。

　　第三十條　總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條　經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

　　第三十二條　總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章　設備材料購買

　　第三十三條　合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

　　第三十四條　合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請×方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章　籌備和建設

　　第三十五條　合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

　　籌備組由×人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條　籌備小組具體負責審查工程設計，簽定工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條　×、×雙方指派若干技術人員組成技術小組在籌建小組，領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條　籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條　籌建小組根據×方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章　勞動管理

　　第四十條　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報××市勞動管理部門批準。

　　第四十一條　中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章　稅務、財務、審計

　　第四十二條　合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

　　第四十三條　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論

　　（但不得低于％）。

　　第四十四條　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條　合營企業的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如×方認為需要聘請其它國家的審計師對年度的財務進行審查，×方應予同意，其所需一切費用由×方負擔。

　　第四十七條　合營公司在中國銀行分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條　每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條　合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。

　　第五十條　合營各方分得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條　合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條　×方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

　　第五十三條　合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條　合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其它金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章　合營期限

　　第五十五條　合營期限為××年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

　　第五十六條　合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其它的委托機構）申請延長合營期限。

　　第五十七條　出現下列各項情況時，合同也可提前終止：

　　1.企業發生嚴重虧損，總額達到注冊資本的％或不能恢復時。

　　2.遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

　　3.任何一方違反合同，使企業無法經營時。

　　發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條　提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外經貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條　終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。×方分得的資金可按“合資法”規定匯往。

　　第六十條　合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

　　第十六章　合營期滿財產處理

　　第六十一條　合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章　保險

　　第六十二條　合營公司的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章　　合同的修改、變更與解除

　　第六十三條　對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第六十四條　由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條　由于一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其它方除有權向違約方索賠外，并有權按照合同規定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續合營違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章　違約責任

　　第六十六條　合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之違約金外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十七條　由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條　為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保書。

　　第二十章　場地使用費

　　第六十九條　合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

　　第七十條　合營公司租用場地××平方米，租用費為每年××元（人民幣）/平方米，租用費繳納方法，期限要根據××市政府有關部門規定執行，合營公司租用×方廠房、倉庫暫定為××平方米，租用費定為每年××元（人民幣）/平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計××萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

　　第二十一章　不可抗力

　　第七十一條　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其它各方，并應在天內提供事故詳情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章　適用法律

　　第七十二條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章　爭議的解決

　　第七十三條　凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條　在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其它部分應繼續履行。

　　第二十四章　文字

　　第七十五條　本合同用中文寫成。

　　第二十五章　合同生效及其它

　　第七十六條　按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條　本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第七十八條　甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條　本合同于×年×月×日由甲、乙、丙方授權的代表在中國簽字。

汽車制造中外合資經營企業合同范本 篇30

　　中 外 合 資 經 營 企 業 合 同（上）

　　合同編號:

　　第一章總則

　　中國               公司和         國（或地區）            公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國          省        市,共同舉辦中外合資經營企業,特訂立本合同。

　　第二章合營各方

　　第一條 本合同的各方為 

　　中國             公司(以下簡稱甲方）,在中國      省     市登記注冊,其法定地址在:                                      ,電話:            傳真：           ,法定代表人:姓名        

　　職務 ：          國籍           。

　　國(或地區)              公司(以下簡稱乙方），               在           國(或地區）登記注冊,其法定地：              電話:            傳真：           ,法定代表人:姓名         

　　職務         國籍           。

　　（注：若有兩個以上合營者,依次稱丙、丁.…方）

　　第三章成立合資經營公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》及有關法律、法規規定，同意在        省         市建立合資經營的           有限責任公司(以下簡稱合營公司）。公司性質為有限責任公司。

　　第三條合營公司的名稱為                     有限責任公司

　　外交名稱為                       

　　合營公司的法定地址為:                       

　　第四條 合營公司的經營宗旨為:                          。 

　　第五條 合營公司的經營范圍為:                           。

　　第六條 合營公司的經營規模：年營業額         萬元人民幣

　　第七條 合營公司為中國法人,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規的規定。

　　第四章投資總額和注冊資本

　　第八條 合營公司的投資總額為:               萬元人民幣。

　　第九條 合營各方的出資總額為:              萬元人民幣,以此作為合營公司的注冊資本。其中甲方現金和土地使用權出資       萬元人民幣,占注冊資本的    %;乙方以現金出資       萬元人民幣

　　（系以美元出資后折算）,占注冊資本的    %。雙方應在合營合同簽訂之日起___日內繳清出資額。

　　第十條 合營各方繳付出資額后,合營公司應聘請在中國注冊的會計師機構驗資,出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明書。

　　第十一條 合營公司在合營期限內不得減少注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，經公司董事會同意，報審批機構批準后方可減少注冊資本。

　　第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉讓其全部或部分出資額,須經合營他方同意,報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時,合營他方有優先購買權。

　　第五章合營各方利潤分配和虧損分擔比例

　　第十三條 合營公司的甲、乙雙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤并分擔風險和虧損。

　　第六章董事會

　　第十四條合營公司設立董事會,合營公司的批準證書簽發之日為合營公司董事會成立之日。

　　第十五條 董事會為合營公司最高權力機構。

　　董事會決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權如下:

　　1.制訂公司發展計劃,審批總經理提出的年度經營計劃、年度營業報告、資金借款計劃和資金使用情況等會重要報告:

　　2.決定公司儲備基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金的提取比列，批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案;

　　3.更改合營公司章程和通過合營公司重要規章制度;

　　4.決定合營公司注冊資本增加和轉讓;

　　5.討論決定合營公司中止、解散或與另一經濟組織合并;

　　6.決定聘用或解聘總經理、副總經理;

　　7.決定設立分支機構;

　　8.負責合營公司解散時的清算工作;

　　9.其他應由董事會決定的重大事宜。

　　第十六條 董事會由六名董事組成，其中甲方委派      名，乙方委派    名。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙和甲方各委派一名。董事長、副董事長、董事任期四年,董事長可連選連任。

　　第十七條 董事長是合營公司的法定代表人,董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長、副董事長如不稱職或有違法行為應由董事會會議罷免。

　　董事如有不稱職或有違法行為,由委派方撤換。合營各方在委派和更換董事人選時，應由委派方書面通知董事會。

　　第十八條董事會會議每年至少召開一次,經三分之一以上董事提議,可以召開董事會臨時會議。董事會會議原則上在合營公司法定地址所在地舉行。

　　就十九條 董事會會議由董事長召集并主持。

　　第二十條董事長應在董事會會議召開前15天發出召集董事會會議的書面通知,寫明會議的內容、時間和地點，通知各董事。

　　第二十一條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人代表其出席和表決,如屆時未出席又未托代理人出席,則視為對待表決事項的棄權。

　　第二十二條 出席董事會會議的法定人數為三分之二以上的董事。

　　第二十三條 董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,已錄文字使用中文。記錄應歸檔保存。

　　第二十四條 以下重大問題,應由出席董事會會議的董事一致通過,方可做出決定:

　　1.合營公司章程的修改;

　　2.合營公司的中止、解散;

　　3.合營公司注冊資本的增加;

　　4.合營公司與其他經濟組織的合并。

　　對其他事宜,由出席董事會會議的三分之二以上董事通過決定。

　　第七章經營管理機構

　　第二十五條合營公司設立經營管理機構,負責合營公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人、副總經理二人，總經理由董事會聘任,副總經理由總經理提名,董事會聘任。總經理、副總經理的任期四年,經董事會聘請可以連任。總經理由甲方委派的人員擔任,副總經理由乙方委派的人員擔任。

　　第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織、領導合營公司的日常經營管理工作,副總經理協助總經理工作。當總經理不在時,由董事會或總經理授權的副總經理代理行使總經理職責。合營公司根據需要設部門經理,分別負責各部門的工作,并對總經理負責。

　　第二十七條 經董事會聘請,董事長,副董事長、董事可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級管理職務。

　　第二十八條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理、副總經理,不得參與其他經濟組織對本合營公司的商業競爭。

　　第二十九條 總經理,副總經理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告,經批準方可離職。如發現有嚴重失職行為.經董事會會議決議可隨時解聘,對合營公司造成損害的,依法予以賠。

　　第八章稅務、外匯、財務、審計

　　第三十條 合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業財務會計制度規定辦理。

　　第三十一條 合營公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第三十二條 合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫,必要時同時用英文書寫。

　　合營公司的財務會計記賬冊上應記載如下內容：

　　1.合營公司所有現金收入、支出數量;

　　2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

　　3.合營公司的注冊資本及負債情況;

　　4.合營公司注冊資本繳納時間、增加及轉讓情況等。

　　第三十三條 合營公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中國人民銀行公布的外匯牌價中間價計算。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。

　　第三十四條 合營公司采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。各方有權查閱合營公司的賬目,所需費用由查閱方自行負擔,查閱時合營公司應提供方便。

　　第三十六條每一會計年度的前三個月,由總經理組織財務部門編制上一年度的資產負債表、損益表和利潤分配方案,提交董事會會議通過。

　　第三十七條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》的規定,由董事會決定其資產的折舊年限。

　　第三十八條 合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關規定辦理。

　　第九章利潤分配

　　第三十九條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會依據國家有關規定視合營公司具體情況確定。

　　第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

　　第四十一條合營公司每年分配利潤一次,每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分得的利潤額。

　　第四十二條合營公司以前會計年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前會計年度未分配的利潤可并入本會計年度進行利潤分配。

　　注：文本來源于《公司法律顧問實務指引》 喬路主編